АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-14542/2024
12 мая 2025 года
Резолютивная часть объявлена 05.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бодровой Н.В., Трубниковой Е.Ю.
без участия представителей
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
ФИО1
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025
по делу № А82-14542/2024
по иску ФИО1
к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью
«Крепкие традиции» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),
о признании недействительными решения, заявления и о восстановлении в качестве участника общества
и
установил :
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие традиции» с иском о признании недействительными заявления о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции», поданного ФИО2 11.02.2020, записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700, решения единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 № 1/2020 от 30.01.2020, записи в ЕГРЮЛ от 07.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2207600050205; об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО3; о восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие традиции» ФИО2 как участника с долей 100 процентов уставного капитала; о признании права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» за ФИО2
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее - Инспекция), Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.
Истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными решение единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 № 1/2020 от 30.01.2020 и заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции» от 11.02.2020, восстановить ФИО2 участником ООО «Крепкие традиции» с правом собственности на 100 процентов доли в уставном капитале.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.
От требования об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО3 истец отказался в связи со смертью последнего.
Суд принял отказ истца от иска в части требования об исключении из числа участников ООО «Крепкие традиции» ФИО3, производство по делу в указанной части прекратил.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.
Заявитель жалобы указал на нарушение статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), на то, что суд пришел к выводу, что цепочка сделок по увеличению уставного капитала общества путем введения в состав участников ФИО3 с последующим выходом из состава участников ФИО2 притворные, однако не применил последствия ничтожности сделок; суд неверно применил сроки исковой давности; у истца отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ об участниках ООО «Крепкие традиции»; суд не дал правовую оценку, что в комплекте документов регистрационного дела по увеличению доли уставного капитала общества и по выходу ФИО2 из состава участников отсутствовало нотариальное согласие истца; суд не дал правовую оценку, что решение единственного учредителя ООО «Крепкие традиции» № 2/2020 от 12.02.2020 подписано не ФИО3, а иным лицом; суд указывает, что заявление о банкротстве ООО «Крепкие традиции» подало ООО «Линлонг Раша», которые входят в одну группу компаний; суд неверно пришел к выводу, что со стороны супругов имеют место согласованные действия, направленные на восстановление корпоративного контроля над ООО «Крепкие традиции».
Представитель ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы заявителя.
Инспекция представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, решением единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 30.01.2020 № 1/2020 оформлено увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО3, принимаемого в состав участников общества. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:
- ФИО2 - 83,4 процента уставного капитала при номинальной стоимости доли 500 000 рублей;
- ФИО3 - 16,6 процента уставного капитала при номинальной стоимости доли 500 000 рублей.
ФИО2 11.02.2020 оформлено заявление участника о выходе из ООО «Крепкие традиции».
Решением единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО3 от 12.02.2020 № 2/2020 оформлено распределение долей в уставном капитале, снятие с должности директора ФИО4 и назначение на должность исполнительного директора ФИО3
В ЕГРЮЛ 25.02.2020 внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700 о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении общества, возложении полномочий руководителя на ФИО3
По данным ЕГРЮЛ, в настоящее время единственным участником ООО «Крепкие традиции» с 16,6 процента уставного капитала является ФИО3 Доля в уставном капитале в размере 83,4 процента принадлежит обществу.
Истец считает прикрываемой сделкой сделку по отчуждению 100 процентов уставного капитала вновь принятому участнику ФИО3, заявил иск о признании недействительными заявления о выходе из состава участников ООО «Крепкие традиции», поданного ФИО2 11.02.2020, и записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2207600072700, решения единственного участника ООО «Крепкие традиции» ФИО2 № 1/2020 от 30.01.2020, записи в ЕГРЮЛ от 07.02.2020 за государственным регистрационным номером (ГРН) № 2207600050205; о восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Крепкие традиции» ФИО2 как участника с долей 100 процентов уставного капитала; о признании права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» за ФИО2
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе судебные акты по делу № А82-4279/2020 о банкротстве ООО «Крепкие традиции», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что цепочка сделок являлась частью реализованной совместно истцом и ответчиком схемой ликвидации ООО «Крепкие традиции» после отчуждения принадлежащих этому обществу активов в пользу дочери истца и ответчика, что исключает в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение иска, предъявленного в защиту прав истца как супруга и участника общей собственности.
Обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии иных правовых оснований для возврата доли в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» в собственность истца и ответчика, заявитель не привел; из материалов дела не следует, что сделка с ФИО3 не преследовала в действительности цель передачи ему доли в уставном капитале ООО «Крепкие традиции»; при этом к МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях иск в настоящем деле не предъявлен.
В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным. В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо муниципального, городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.
Поскольку наследственное дело после смерти ФИО3 не открывалось, доля в уставном капитале ООО «Крепкие традиции» в размере 16,6 процента уставного капитала со дня открытия наследства перешла в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Таким образом, суды правильно установили, что в настоящее время доля ООО «Крепкие традиции» 83,4 процента принадлежит Обществу, доля 16,6 процента - перешла в собственность Российской Федерации как выморочное имущество.
Ответчик и третье лицо МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях при рассмотрении дела заявили о пропуске срока исковой давности.
Суды, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установив, что оспариваемые сделки совершены в период до 11.02.2020, а иск по настоящему делу предъявлен лишь в августе 2024 года, пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вывод судов о пропуске ФИО1 срока исковой давности сделан с учетом установленных конкретных обстоятельств дела и основан на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке доказательств и к установлению иных фактических обстоятельств по делу и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А82-14542/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Проказина Михаила Александровича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
Н.В. Бодрова
Е.Ю. Трубникова