СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1240/2022(31)-АК

г. Пермь

17 декабря 2025 года Дело № А50-21369/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Чепурченко О.Н., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Охотниковой О.И.,

при участии:

от заявителя жалобы ФИО1 – ФИО2, доверенность от 07.03.2024, паспорт,

конкурсный управляющий ФИО3 (лично), паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица ФИО1

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 05 августа 2025 года

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в пользу ООО «Весткраунд» в сумме 11 916 902,44 руб., применение последствий недействительности сделок,

о включении требования ООО «Весткраунд» в реестр требований кредиторов,

вынесенное в рамках дела № А50-21369/2021

о признании ООО «ТехноГрад» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Прокуратура Пермского края, ФИО1, ФИО4, ФИО5,

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2021 принято к производству заявление ООО «Профнефть» о признании ООО «ТехноГрад» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу.

Решением от 10.02.2023 ООО «ТехноГрад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО6.

Определением от 23.06.2023 ФИО6 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТехноГрад». Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

07.04.2023 ООО «Весткраунд» в лице конкурсного управляющего ФИО7 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 87 109 180,20 руб.

Определением от 21.04.2023 заявление о включении в реестр требований кредиторов должника после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления его без движения, принято к производству.

Определением от 11.07.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Пермского края.

Протокольным определением суда от 20.11.2023 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение требований на сумму 43 025 819,71 руб. неосновательного обогащения, на сумму 3970 000,00 руб. основного долга.

20.11.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительными сделками перечисления должником денежных средств в пользу ООО «Весткраунд» в сумме 302 491 800 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением от 27.11.2023 заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.12.2023 заявление ООО «Весткраунд» о включении в реестр требований кредиторов и заявление конкурсного управляющего об оспаривании перечислений в пользу ООО «Весткраунд» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО4, ФИО5 (определение от 15.02.2024).

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Конкурсным управляющим ФИО3 представлено заявление об уточнении требований, просит признать недействительными сделками перечисление должником денежных средств в пользу ООО «Весткраунд» в сумме 11 916 902,44 руб.; в удовлетворении заявления ООО «Весткраунд» о включении в реестр требований кредиторов отказать.

От ООО «Весткраунд» в лице конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, просит в порядке ст. 49 АПК РФ принять отказ от заявления ООО «Весткраунд» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТехноГрад»; требование конкурсного управляющего об оспаривании сделки удовлетворить частично, признав недействительными перечисления в сумме 11 916 902,44 руб.

Протокольным определением от 30.06.2025 уточнение требований конкурсного управляющего, отказ ООО «Весткраунд» от требований приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2025 (резолютивная часть от 23.07.2025) признаны недействительными сделками перечисления должником денежных средств в пользу ООО «Весткраунд» в сумме 11 916 902,44 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Весткраунд» в пользу должника 11 916 902,44 руб. Принят отказ ООО «Весткраунд» от требований по включении в реестр требований кредиторов 87 109 180,20 руб., в том числе 83 139 180,29 руб. неосновательного обогащения, производство по спору в этой части прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, третье лицо ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Полагает, что вхождение должника и ответчика по сделке в одну группу компаний является существенным отличием, влияющим на порядок определения размера задолженности должника; судебная практика идет по пути признания необходимым установления именно общегруппового сальдо должника по отношению к группе лиц в целом, так как денежные средства, переводимые от должника к ответчику и наоборот, не являются исключительной собственностью этих лиц, а являются собственностью группы компаний, конечным бенефициаром которой являлся ФИО1 (позиция указана в определении Верховного Суда РФ от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(7) по делу № А40-304889/2019). Судом ошибочно принято ко вниманию исключительно сальдо должника и ответчика, но не ответчика и группы лиц.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает доводы необоснованными, обжалуемое определение законным и не подлежащим отмене.

Участвующий в судебном заседании представитель ФИО1 доводы жалобы поддерживает в полном объеме, настаивает на отмене определения.

Конкурсный управляющий поддержвал возражения, изложенные в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ст.ст.156, 266 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2021 принято к производству заявление ООО «Профнефть» о признании ООО «ТехноГрад» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 10.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), определением от 23.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

За период 2017-2022 гг. ООО «Техноград» перечислило в пользу ООО «Весткраунд» денежным средств в совокупном размере 306 898 182,88 руб. с назначениями платежей (возврат займа, оплата по договору займа, выдача по договору займа и т.д.). ООО «Весткраунд» за тот же период перечислило в пользу ООО «Техноград» 294 981 280,44 руб. с назначениями платежей (возврат займа, оплата по договору займа, выдача по договору займа, оплата по договорам подряда, оплата по договорам оказания услуг).

Таким образом, сальдо расчетов сложилось в пользу ООО «Техноград» в сумме 11 916 903,44 руб. ((306 898 182,88 руб. - 294 981 280,44 руб.).

Кроме того, ООО «Техноград» выполнило подрядные работы для ООО «Весткраунд» на сумму 20 656 268 руб. Работы на указанную сумму были приняты и оплачены, и не являются предметом оспаривания, поэтому 20 656 268 руб. исключены из ранее представленных суду расчетов

В период 2017 г. – 01.11.2020 сформировалась задолженность ООО «Весткраунд» перед ООО «Техноград» в размере 12 189 702,44 руб. После 01.11.2020 задолженность снизилась на 272 800,00 руб. Поскольку платежи осуществлялись непрерывно, в первую очередь погашалась ранее возникшая задолженность, формирование сальдо расчетов происходило в период неплатежеспособности. В окончательном виде сумма задолженности определилась после прекращения расчетов, введения процедуры банкротства.

В ходе проведения сверки расчетов было установлено, что денежные средства в размере 279 431 586,83 руб., возвращены на расчетный счет должника, в связи с чем, расчет был скорректирован.

Установив отсутствие доказательств наличия оснований (первичных документов) для перечисления в пользу аффилированного к должнику ООО «Весткраунд» денежных средств в сумме 11 916 902,44 руб., конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании указанных перечислений недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассмотрев заявление управляющего, суд первой инстанции признал требования подлежащими удовлетворению.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 26.10.2021, первоначально оспариваемые перечисления совершены в период с 2017 г. по 2022 г., итоговая сумма оспариваемых платежей определена по результатам сальдирования требований в хронологическом порядке, то есть начиная с ранее возникших, спорная сделка совершена в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4).

Сделка может быть оспорена по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве либо по общегражданским основаниям, как указано конкурсным управляющим (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, ст. 170 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует отметить, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход, оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи являлись фактическим выводом денежных средств в пользу заинтересованного лица, экономическая целесообразность выдачи беспроцентного займа не раскрыта, информация о действительных целях и обстоятельствах предоставления займа не представлена.

Фактическими обстоятельствами установлено и никем не оспаривается, что ООО «ТехноГрад», ООО «Весткраунд» являются заинтересованными лицами применительно к ст. 19 Закона о банкротстве, с учетом того, что ООО «Весткраунд», ООО «Универсалдорстрой», ООО «ТехноГрад», ООО «ТрансХимМонтаж» входят в одну группу с должником, имея в разные периоды одних и тех же руководителей и участников – ФИО1, ФИО5 ФИО4 являются контролирующим лицом указанной группы юридических лиц (обстоятельства установлены постановления следователя ОРПОТ Ленинского района СУ УМВД России по г. Перми старшего лейтенанта юстиции ФИО8 от 04.09.2022 в рамках материала проверки КУСП № 7627 от 13.04.2022, ответом Комитета записи актов гражданского состояния Пермского края № 42-02-08-2867 от 08.04.2024, штатным расписанием ООО «ТехноГрад», расширенной выпиской из ЕГРЮЛ, представленной УФНС по Удмуртской республике (ответ от 08.10.2024.)).

Конкурсным управляющий указывает 01.11.2020 в качестве даты неплатежеспособности ООО «Техноград», 01.01.2021 – признаки недостаточности имущества; начиная с августа 2020 г. должник прекратил частично исполнять свои денежные обязательства. По состоянию на июнь 2025 г. в реестр требований кредиторов ООО «ТехноГрад» включены требования кредиторов на общую сумму 290 092 569,79 руб.

Суд первой инстанции согласился с доводами управляющего, отметив, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед контрагентами и налоговым органом. Сумма задолженности ООО «ТехноГрад» включенная в реестр требований кредиторов составляет 277 827,3 тыс. руб., в том числе по обязательным платежам и денежным обязательствам перед Российской Федерацией составляет 6 095,3 тыс. руб. При этом документов, подтверждающих наличие договорных отношений между ООО «Весткраунд» и ООО «ТехноГрад», в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции проанализировал движение денежных средств по расчетным счетам должника и ООО «Весткраунд», установил, что операции по перечислению денежных средств имеют транзитный и обезличенный характер (возврат по договорам беспроцентного займа), пришел к выводу, что в данном случае имело место оформление с аффилированным лицом фиктивного документооборота с целью вывода из потенциальной конкурсной массы денежных средств, и исключения направления их на удовлетворение требований независимых кредиторов должника; иного материалы дела не содержат. Оспариваемые управляющим платежи были направлены на уменьшение конкурсной массы, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

ООО «Весткраунд» было заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «ТехноГрад» 87 109 180,20 руб., в том числе в размере 83 139 180,29 руб. неосновательного обогащения. После проведенного анализа движения денежных средств между ним и должником сложилось сальдо в размере 8 739 365,56 руб. При этом ФИО1 были представлены первичные документы по передаче ООО «ТехноГрад» в пользу ООО «Весткраунд» ТМЦ на сумму 14 019 160,25 руб. и оказания услуг на сумму 6 637 107,75 руб., в связи с чем ООО «Весткраунд» отказалось от требования о включении в реестр требований кредиторов должника и согласилось с тем, что итоговое сальдо составляет 11 916 902,44 руб., на эту сумму подлежат удовлетворению требования конкурсного управляющего.

Обращаясь с апелляционной жалобой, третье лицо ФИО1 приводит доводы о несогласии с определением конкурсным управляющим итогового сальдо, полагая, что в данном случае необходимо применять позицию, указанную в определении Верховного Суда РФ от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(7) по делу № А40-304889/2019, и определять размера задолженности должника от общегруппового сальдо должника по отношению к группе лиц в целом, так как денежные средства, переводимые от должника к ответчику и наоборот, не являются исключительной собственностью этих лиц, а являются собственностью группы компаний, конечным бенефициаром которой являлся ФИО1, тогда как судом ошибочно принято ко вниманию исключительно сальдо должника и ответчика, но не ответчика и группы лиц.

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные, противоречащие фактическим обстоятельствам спора, поскольку указанная апеллянтом позиция вышестоящего суда была принята судом во внимание.

Из ранее представленного расчета управляющего следует, что в пользу ООО «Весткраунд» за период с 2017 г. по 2021 г. были совершены перечисления в общем размере 302 491 800,00 руб.

С учетом частичного возврата денежных средств и не предоставления первичных документов относительно встречного представления Ответчиком, конкурсный управляющий счел недействительными перечисления в размере 11 916 902,44 руб.

Указанный расчет конкурсного управляющего, в части учета платежей совершенных ООО «Техноград» и учета встречных платежей в пользу ООО «Техноград», ООО «Весткрауд» не оспорен.

Возражая против заявленных требований ФИО1 в суде первой инстанции указывал, что ООО «Техноград» хронологически было создано первым в 2013 году, затем остальные компании (ООО «Весткраунд», ООО «Трансхиммонтаж»), а также ИП ФИО1 создавались и включались в группу по мере расширения объемов и географии деятельности группы компаний. Группой компаний осуществлялась деятельность по госконтрактам на строительство и содержание дорог на территории г. Перми, Пермского края и Удмуртской республики, являлась реальной. В каждой компании группы имелись работники, основные средства, необходимые для выполнения работ/оказания услуг: спецтехника, транспортные средства и т.д. Спорные платежи между компаниями, входящими в одну группу, не могут быть рассмотрены как самостоятельные разные сделки между должником и ответчиком, направленные на безвозмездный вывод имущества. Денежные средства, перечислявшиеся между компаниями, являлись денежными средствами всей группы, которые ФИО1 в рамках оперативной деятельности перераспределял между участниками группы в зависимости от текущих задач.

Конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» в суд были представлены таблицы по заключенным контрактам в отношении: ИП ФИО1, ООО «ТехноГрад», ООО «Весткраунд», а также сводные таблицы о движении денежных средств внутри групп.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(7), при рассмотрении вопроса о наличии у оспариваемой операции (за счет должника, входящего в группу лиц) признаков предпочтительности, в предмет доказывания должны входить также обстоятельства платежей, совершенных членами группы в пользу должника.

Поскольку ситуация имущественного кризиса возникла у группы компаний в целом, ее члены стали отвечать признакам объективного банкротства практически одновременно. При этом на протяжении еще какого-то периода они продолжали осуществлять хозяйственную деятельность, пытаясь выйти из кризиса, и, соответственно, оказывали услуги, выполняли работы, проводили внутригрупповые платежи.

Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, приведшей к формальному предпочтительному получению исполнителем (членом группы) денежных средств заказчика (другого члена этой же группы), совершается последующая операция, по которой на счет того же заказчика поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу данного заказчика, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции.

Такой вывод вытекает из смысла ст.61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Судом отмечено, что исходя из указанной выше позиции, конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» подготовлены сводные таблицы о движении денежных средств между ООО «Весткраунд» и ООО «ТехноГрад». Исходя из полученных результатов по анализу движения денежных средств между ООО «ТехноГрад» и ООО «Весткраунд» сложилось сальдо в пользу ООО «Весткраунд» в размере 8 739 365,56 руб.

Вместе с тем, в судебном заседании представителем ФИО1 были представлены первичные документы, свидетельствующие о передаче ООО «ТехноГрад» в пользу ООО «Весткраунд» ТМЦ, на общую сумму 14 019 160,25 руб. и оказания услуг на сумму 6 637 107,75 руб.

С учетом представленных документов, итоговое сальдо между ООО «Весткраунд» и ООО «ТехноГрад» составляет 11 916 902,44 руб.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что ООО «Техноград», ООО «Весткраунд», ИП ФИО1 и ООО «Трансхиммонтаж» входили в единую группу компаний, деятельность которой была направлена на достижение единого экономического результата.

ФИО1 раскрыта структура группы предприятий, а также роль каждой организации в группе, также представлена сводная таблица с периодами и суммами денежных переводов внутри группы.

Апелляционным судом в постановлениях от 24.03.2025 при оспаривании сделок в пользу ФИО9 и ФИО5 также были проанализированы представленные конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» таблицы по заключенным контрактам в отношении: ИП ФИО1, ООО «ТехноГрад», ООО «Весткраунд», а также сводные таблицы о движении денежных средств внутри группы, выписки по счетам должника, ООО «Трансхиммонтаж», ООО «Весткраунд», ООО «Техноград» за период, охватывающий 2017-2021 года.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что платежи носили взаимный характер, что в свою очередь свидетельствует о том, что спорные платежи были совершены не за счет имущества исключительно должника, а за счет имущества (денежных средств) всей группы компаний, поскольку сложившиеся в группе компаний, в которую входил и должник, отношения характеризуются смешением имущества и денежных активов, их постоянным свободным внутригрупповым перемещением в зависимости от текущих задач и необходимости исполнения тех или иных платежей (анализ движения денежных средств по счетам), что соответствует обычной природе взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, по общему правилу, скоординированность действий членов группы, учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств и конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях).

Вопреки позиции апеллянта, конкурсным управляющим сальдирование обязательств произведено с учетом распределения денежных средств внутри группы компаний, которое ООО «Весткраунд» было подтверждено.

Конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» представлены в табличном виде результаты сальдирования требований всех членов группы компаний по отношению к должнику, согласно которым у каждого из них сложилось отрицательное сальдо в пользу ООО «ТехноГрад».

В суде первой инстанции данные обстоятельства ФИО1 не оспаривались, с представленными конкурсным управляющим должника и конкурсным управляющим кредитора расчетами и документами он был ознакомлен, возражений по ним не представлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1, подтвердив правильность указанных конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» в табличном виде сведений о требованиях членов группы компаний, не смог пояснить, в чем состоит некорректность/неправильность результатов сальдирования требований членов группы компаний по отношению к должнику, представленных конкурсным управляющим ООО «Весткраунд», равно как и пояснить, каким образом подлежит определению общегрупповое сальдо должника по отношению к группе лиц в целом, почему имеющиеся в деле документы по итогам сальдирования таковым не является.

Согласно пояснениям ФИО1, денежные средства от заказчиков поступали через ООО «Техноград» и ООО «Весткраунд», затем распределялись бенефициаром группы компаний внутри группы, то есть не на исполнение контрактов должником, а на иные нужды группы компаний.

Такое распределение не соответствовало интересам должника ООО «Техноград» и его кредиторов, которые в случае невозврата денежных средств должнику лишались возможности удовлетворения своих требований за счет имущества и денежных средств должника.

ФИО1, как координатор, осуществляющий такое распределение денежных средств мог и должен был осознавать указанные негативные последствия и риски на случай невозвратности денежных средств должнику, что приведет к невозможности удовлетворения должником обязательств перед независимыми кредиторами и причинению последним вреда (убытков) в результате такого распределения денежных средств не в интересах должника.

В результате распределения денежных средств должника с образованием отрицательного сальдо в пользу должника без встречного предоставления имущество должника уменьшилось на сумму 11 916 902,44 руб., что при наличии неплатежеспособности должника и имеющихся непогашенных обязательств привело к причинению независимым кредиторам ООО «Техноград» вреда (убытков).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемых платежей на общую сумму 11 916 902,44 руб. уменьшилась имущественная масса должника, за счет которой могли быть удовлетворены требования независимых кредиторов, тем самым нарушены их права.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии всей совокупности условий для признания данных платежей должника в пользу ответчика недействительными сделками на основании ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Выводы суда являются обоснованными и законными.

Как следует из заявления, конкурсный управляющий в обоснование недействительности сделки указывает на совершение сделки в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем сторона по сделке была осведомлена.

Указанные обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, предусмотренными п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены.

При таком положении оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10,168 ГК РФ не имеется.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В связи с незаконным перечислением должником денежных средств, в качестве последствий недействительности сделок суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика денежные средства в сумме 11 916 902,44 руб.

Ответчиком ООО «Весткраунд» данные выводы суда не оспорены, самостоятельная апелляционная жалоба ответчиком не представлена.

С учетом указанного, выводы суда являются обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела. Оснований для их переоценки, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Выводы суда в части принятия в порядке ст. 49 АПК РФ отказа ООО «Весткраунд» от заявления о включении в реестр требований кредиторов и прекращения по этому заявлению производства ни апеллянтом, ни кредитором ни иными участниками спора не обжалуются, в связи с чем судебный акт в дынной части пересмотру апелляционным судом не подлежит.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

Исходя из изложенного, оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст.270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Нормы процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета в размере 10 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05 августа 2025 года по делу № А50-21369/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

О.Н. Чепурченко

М.С. Шаркевич