АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-7195/2020 Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи
Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником
судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по
иску первоначальному иску ФИО1, г.
Новосибирск,
к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаТех плюс"
(ОГРН <***>), г. Новосибирск, о взыскании 18 045 300 руб. действительной стоимости доли,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной
ответственностью "АльфаТех плюс" (ОГРН <***>),
к ФИО2, г. Новосибирск,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора:
1) ФИО3, <...>) ФИО4, г. Новосибирск,
3) финансового управляющего ФИО10
Владимировича ФИО5, г. Новосибирск;
4) временного управляющего общества с ограниченной
ответственностью "АльфаТех плюс" (ОГРН <***>) ФИО6
Александра Викторовича. 5) ФИО7
6) ФИО8 о взыскании убытков в размере 57 008 120 руб., при участии в судебном заседании представителей:
ФИО1: ФИО9 - доверенность - от 17.07.2024, паспорт, диплом, онлайн,
ФИО2: не явился, извещен,
общества с ограниченной ответственностью "АльфаТех плюс": не явился, извещен,
третьи лица 1-4: не явились, извещены, ФИО7 - не явился, извещен, ФИО8 - не явился, извещен,
установил:
ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаТех плюс" (далее - ООО "АльфаТех плюс", общество) о взыскании 18 045 300 руб. действительной стоимости доли.
ООО "АльфаТех плюс" обратилось со встречным иском, также уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО1, ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании убытков в размере 57 008 120 руб.
Решением от 28.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (с учетом определения от 28.10.2022 об исправлении арифметической ошибки), оставленным без изменения постановлением от 20.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.05.2023, с ООО "АльфаТех плюс" в пользу ФИО1 взыскано 13 850 800 руб. действительной стоимости доли, с ФИО1 в пользу ООО "АльфаТех плюс" взыскано 50 440 250 руб. убытков; в остальной части встречных исковых требований отказано; в
результате зачета с ФИО1 в пользу ООО "АльфаТех плюс" взыскано 36 589 450 руб. убытков.
03.09.2024 ФИО8 обратилась в арбитражный суд с заявлением об отмене решения от 28.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в части взыскания с ФИО1 убытков в сумме 50 440 250 рублей, обоснованным ссылками на пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве, ее статус независимого кредитора в деле о банкротстве должник ФИО1 и мотивированным нарушением ее прав установленной указанным решением задолженности ФИО1 перед ООО «Альфатех плюс».
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2025 по делу № А45-7195/2020 заявления ФИО8, ФИО7 о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам - удовлетворены. Решение арбитражного суда Новосибирской области от 28 октября 2022 года по делу № А45-7195/2020-отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением от 24.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-24726/2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.
При новом рассмотрении, в ходе судебного разбирательства, определением от 19 июня 2025 года встречный иск ООО "АльфаТех плюс" к ФИО1 оставлен судом без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 ст. 149 АПК РФ.
В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержала.
Представители ответчика, третьих лиц, извещенные арбитражным судом о времени и месте судебного заседания по правилам ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.
Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства,
которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствии со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.
В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Как следует из представленных доказательств ООО "АльфаТех плюс" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.1996, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 03.09.2002.
Истец ФИО10, являясь участником ООО «АльфаТех плюс» и собственником 30% доли обратился 19.11.2019 к Обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.
При рассмотрении иного дела А45-7808/2020, участниками которого являлись стороны, было установлено следующее.
ФИО2 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 10%. 28.11.2019 заявила о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли.
ФИО2, обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО "АльфаТех плюс" с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли.
В ходе рассмотрения этого дела апелляционный суд назначил дополнительную экспертизу в целях определения рыночной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "АльфаТех плюс", поручив ее проведение экспертам ООО "Финэкс" ФИО11, ФИО12
Учитывая выводы изложенные в заключении дополнительной экспертизы, апелляционный суд установил, что результаты проведенной в Обществе в 2019 году инвентаризации в нарушение норм о бухгалтерском учете необоснованно учтены экспертом АО "ЭсАйСи Аудит" ФИО13 при отражении чистых активов Общества в бухгалтерской документации за 2018 год, что повлекло неправильное определение действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018; действительная стоимость доли при корректировке бухгалтерской документации представляет собой положительную величину в размере 4 617 000 руб. 00 коп.
Постановлением от 19.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска и взыскании с ФИО2 судебных расходов отменено, в этой части принят новый судебный акт. Исковые требования удовлетворены частично, с ООО "АльфаТех плюс" в пользу ФИО2 взыскано 4 617 000 руб. стоимости доли.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.07.2022 года оставлено без изменения Постановление от 19.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7808/2020, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее
рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Кроме этого, согласно п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.
Поскольку заявление о выходе из состава участников было подано истцом ФИО1 и ФИО2 в ноябре 2019 года, то соответственно, последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения истца к ответчику с заявлением о выходе, является 2018 год. Следовательно, при рассмотрении настоящего дела при определении действительной стоимости доли подлежат установлению одни и те же обстоятельства величины стоимости активов Общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (часть 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ).
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), в соответствии с пунктом 1 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации, при этом объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых
счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).
В пункте 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Как было указано, судебный акт по делу № А45-7808/2020 был принят Судом апелляционной инстанции в том числе на основании дополнительной экспертизы, проведенной экспертами ООО «Финансовая экспертиза» (ООО «Финэкс»), которая принимается судом в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу и на разрешение которой были поставлены следующие вопросы:
1. Имеются ли нарушения требований действующего законодательства о бухгалтерском учете при формировании бухгалтерского баланса ООО «АльфаТех плюс» по состоянию на 31.12.2018?
2. Повлияла ли выявленная в результате инвентаризации в 2019 году недостача товара на размер чистых активов ООО «АльфаТех плюс» по состоянию на 31.12.2018?
3. С учетом ответов на вопросы 1 и 2 определить действительную стоимость доли ФИО2, составлявшую 10 % уставного капитала ООО «АльфаТех плюс», исходя из стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества, по состоянию на 31.12.2018г.
С учетом ответов на вопросы 1 и 2 действительная стоимость (как рыночная стоимость) доли ФИО2, составляющая 10 % уставного капитала ООО «АльфаТех плюс», исходя из стоимости чистых активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества, по состоянию на 31.12.2018 составила (округленно): 4 617 000 рублей 00 коп.».
Исходя из этого, действительная стоимость доли истца (30% уставного капитала) составила сумму 13 851 000 рублей (4 617 000х3), истцом заявлено о взыскании стоимости доли в размере 13 850 800 рублей.
В нарушение ст.65 АПК РФ Обществом не представлено доказательств выплаты действительной стоимости доли ФИО1, в связи с чем, исковые требования заявлены обосновано и подлежат удовлетворению.
При пересмотре решения суда по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО7 было представлено в материалы дела ЗАКЛЮЧЕНИЕ СПЕЦИАЛИСТА по результатам оказания аудиторских услуг от 23.04.2025, выполненное аудитором ООО АФ «Галакт- Инфо» ФИО14.
Как указано в этом заключении аудитор установил следующее:
1. Товар от ООО «Атлас» и ООО «Алстрой» в ООО «АльфаТех плюс» в период 01.10.2019-19.12.2019 был поставлен в ООО «АльфаТех плюс» на сумму 11 151 684, 65 (одиннадцать миллионов сто пятьдесят одна
тысяча шестьсот восемьдесят четыре) руб. 65 коп. Товар для целей бухгалтерского и налогового учета был учтен несвоевременно. Надлежало учесть наличие данного товара при проведении инвентаризации по состоянию на 19.12.2019 путем оприходования этого товара по счету бухгалтерского учета 41 по учету товаров и отразить в регистрах учета движения товаров, используемых в ООО «АльфаТех плюс» - автоматизированной системе учета с применением программного продукта 1С: «Торговля», с целью обеспечения единства и единообразия в учете организации в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ.
2. Сумма расхождения между бухгалтерской документацией ООО «АльфаТех плюс» и ООО «Оси-Эс-Центр» по возврату (реализации) товарно-материальных ценностей в 4 квартале 2019 года и инвентаризационной описью № 1 от 24.12.2019, составленной по результатам инвентаризации по состоянию на 19.12.2019 с учетом Отчета о фактах, отмеченных при выполнении согласованных процедур в отношении финансовой информации ООО «АльфаТех плюс», проведенных ИП ФИО15 в соответствии с договором № 38 от 16.12.2019 № 1 от 14.02.2020 и Заключением эксперта № 2/01 от 02.02.2021, выполненным АО «ЭйАйСи Аудит» составила 6 083 819 (шесть миллионов восемьдесят три тысячи восемьсот девятнадцать ) руб. 81 коп. Расхождение имеется, в ООО «Оси-Эс-центр» были переданы товарно-материальные ценности в целях погашения задолженности ООО «АльфаТех плюс» по Дилерскому договору № ЦД-3С-00185 от 10.02.2015 перед ООО «Оси-Эс-Центр» до проведения инвентаризации в период с 19.12.2019 по 30.12.2019 г., поименованные в инвентаризационной ведомости № 1.
Из приведенных выше выводов аудитора следует, что все расхождения по результатам проведенной в декабре 2019 года инвентаризации отражаются в бухгалтерском учете 2019 года и, следовательно, не влияют на финансовый
результат и действительную стоимость чистых активов общества на 31.12.2018 года (последняя отчетная дата перед выходом ФИО1 из состава участников ООО «Альфатех плюс».
Для подтверждения указанных обстоятельств ФИО1 обратился в аудиторскую фирму ООО АФ «Галакт-Инфо» с целью получения ответов на вопросы:
1. Влияют ли результаты инвентаризации ООО «АльфаТех плюс», проведенной в
2019 году, на размер чистых активов Общества на конец 2018 года. Если влияют, то каким образом?
2. Влияют ли выявленные поставки товаров от ООО «АТЛАС» и ООО «АЛСТРОЙ» по УПД за период 01.10.2019-18.12.2019 на размер чистых активов Общества на конец 2018 года. Если влияют, то каким образом?
3. Влияет ли выявленный возврат товаров в ООО «О-Си-Эс-Центр» по УПД №№ 6578 от 20.11.2019 на сумму 740 634, 38 руб., № 41 от 21.11.2019 на сумму 180 598,00 руб., № 6575 от 03.12.2019 на сумму 2 519 476,36 руб., № 6576 от 03.12.2019 на сумму 1 467 655,65 руб., № 6903 от 06.12.2019 на сумму 1 075 183,79 руб., № 6953 от 10.12.2019 на сумму 1 962 618,35 руб., № 6964 от 11.12.2019 на сумму 397 111, 59 руб., № 6981 от 11.12.2019 на сумму 6 775,10 руб. на размер чистых активов Общества на конец 2018 года. Если влияет, то каким образом?
Ответы на поставленные вопросы были даны в ЗАКЛЮЧЕНИИ СПЕЦИАЛИСТА по результатам оказания аудиторских услуг от 23.07.2025, выполненном аудитором ООО АФ «Галакт-Инфо» ФИО14.
Как следует из ответов на указанные выше вопросы, ПО ВОПРОСУ № 1:
Результаты инвентаризации ООО "АльфаТех плюс", проведенной в 2019 году, на размер чистых активов Общества на конец 2018 года не влияют.
ПО ВОПРОСУ № 2:
Выявленные поставки товаров от ООО «АТЛАС» и ООО «АЛСТРОЙ» по УПД за период 01.10.2019-18.12.2019 на размер чистых активов Общества на конец 2018 года не влияют.
ПО ВОПРОСУ № 3:
Выявленный возврат товаров в ООО «О-Си-Эс-Центр» по УПД №№ 6578 от 20.11.2019 на сумму 740 634, 38 руб., № 41 от 21.11.2019 на сумму 180 598,00 руб., № 6575 от 03.12.2019 на сумму 2 519 476,36 руб., № 6576 от 03.12.2019 на сумму 1 467 655,65 руб., № 6903 от 06.12.2019 на сумму 1 075 183,79 руб., № 6953 от 10.12.2019 на сумму 1 962 618,35 руб., № 6964 от 11.12.2019 на сумму 397 111, 59 руб., № 6981 от 11.12.2019 на сумму 6 775,10 руб. на размер чистых активов Общества на конец 2018 года не влияет.
Также из представленных доказательств следует, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2025 (резолютивная часть от 11.02.2025) в отношении ООО «Альфатех плюс» введена процедура банкротства – наблюдение.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.08.2025 отношении должника ООО «Альфатех плюс» введена процедура банкротства – конкурсное производство.
Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
Однако приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении
от 19.10.2010 N 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.
Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.
В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).
Суд учитывает, что соответчик по встречному иску ФИО2 никогда не являлась единоличным исполнительным органом Общества, являлась лицом трудоустроенным в Обществе по трудовому договору. Доказательств того, что полномочия ФИО2, как главного бухгалтера входили функции по охране утраченного имущества, отраженного в качестве недостачи, суду представлено не было.
Оснований для возложения на ФИО2 ответственности за ущерб, как на участника Общества, не имеется.
Согласно п.5 ст.44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что руководитель экономического субъекта - лицо,
являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В п.7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 указано, что наряду с директором, солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае одобрения совершения сделки решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников).
Доказательств того что ФИО2 действуя как недобросовестный участник одобрила какие-либо сделки, либо иным образом причинила вред Обществу суду представлено не было.
Следовательно, в удовлетворении встречных требований Общества к ФИО2 необходимо отказать.
Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ суд, при принятии решения распределяет судебные расходы.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям, в связи с чем оплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
Сумма излишне оплаченной государственной 20 971 рублей пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АльфаТех плюс" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 13 850 800 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 92254 рублей.
Производство в части встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АльфаТех плюс" к ФИО2-прекратить.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.
Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Судья Б.Б. Остроумов