ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>,
http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
(11АП-7974/2025)
30 июля 2025 года Дело № А55-39692/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 28 июля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,
с участием в судебном заседании:
ФИО1 – лично, паспорт,
от ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 31.03.2025,
временный управляющий ФИО3 – лично, паспорт,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2025 года, вынесенное по заявлению ФИО1 (вх. №71448 от 06.06.2025) о вступлении в качестве представителя участников общества в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Заря Поволжья», ИНН <***>, ОГРН <***>,
установил:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2024 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Заря Поволжья».
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2025 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».
В материалы дела от ФИО1 поступило ходатайство (вх. №71448 от 06.06.2025) о привлечении ее к участию в деле о банкротстве № А55-39692/2024 в качестве представителя участников общества.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано в связи с отсутствием оснований , предусмотренных ст. 51 АПК РФ.
Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области об отказе в привлечении лица к участию в деле от 17.06.2025 г. по делу № А55-39692/2024 и принять новый судебный акт о привлечении ФИО1 к участию в арбитражном процессе по делу о банкротстве в качестве представителя участников ЗАО «Заря Поволжья».
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.07.2025 в 10:40 (время местное, МСК+1).
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
От временного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 262 АПК РФ, приобщила к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании ФИО1 и ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, указали, что должник были реорганизован в акционерное общество в результате приватизации государственного имущества. Оформление документов было произведено с нарушением, в связи с чем, у многих акционеров отсутствуют выписки из реестра акционеров. В 2008 г. в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве, которое было прекращено только в 2022 г. В 2022 г. акционеры решили провести общее собрание в целях регистрации эмиссии ценных бумаг и оформления в свою собственность акций в надлежащей форме. Несколько собраний акционеров в отсутствие надлежащих сведений об акционерах общества были проведены с нарушением и не приняты регистрирующим органом. В 2024 г. было возбуждено новое дело о банкротстве должника ЗАО «Заря Поволжья». В целях защиты прав акционеров ФИО1 просила привлечь ее к участию в арбитражном процессе по делу о банкротстве в качестве представителя участников ЗАО «Заря Поволжья».
Временный управляющий возражал по доводам апелляционной жалобы, указал, что полномочия представителя акционеров должны быть подтверждены надлежащим образом, так как эмиссия ценных бумаг не была зарегистрирована, то оформление своих прав акционеры не получили.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, установлен в статье 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). К ним относятся: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.
Согласно статье 35 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве с иными процессуальными полномочиями по сравнению с процессуальными полномочиями лиц, участвующих в деле о банкротстве.
В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве для целей настоящего федерального закона представителем учредителей (участников) должника признается представитель учредителей (участников) должника - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Акционер должника вправе участвовать в конкурсном производстве через представителя акционеров, избранного в установленном порядке; законом о банкротстве не предусмотрена возможность участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве непосредственно акционера должника, независимо от количества принадлежащих ему акций общества.
ФИО1 просила привлечь ее к участию в арбитражном процессе в качестве представителя участников должника, ссылаясь на невозможность проведения общего собрания акционеров в целях предоставления соответствующего протокола собрания. Представила реестры пайщиков, согласно которым она является акционером должника.
Судом первой инстанции отказано в привлечении к участию в деле ФИО1 со ссылкой на ст. 51 АПК РФ.
Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО1 указала, что возможность проведения общего собрания акционеров отсутствует. Акционеры являются физическими лицами, без юридического образования. Акции получены в результате приватизации имущества путем внесения земельных паев в уставной капитал общества. В настоящее время предпринимаются попытки по изъятию у них земельного участка с использованием процедуры банкротства должника. Просила судебный акт отменить, привлечь ее к участию в арбитражном процессе.
Судебная коллегия, повторно изучив материалы дела , исследовав доказательства, приходит к выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции на основании следующего.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2022 N 2345-О сформулирована правовая позиция, согласно которой участники (учредители) должника принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 названного закона. Открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве.
По общему правилу, собственники капитала должника (участники, учредители и акционеры) принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве. Целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества лиц, обладающих относительно небольшими долями (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 8457/13).
Вместе с тем в случае, если заявители смогут обосновать наличие у них препятствий для избрания представителя участников должника, такие заявители допускаются к участию в деле о банкротстве и приобретают право на подачу заявления (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2024 N Ф06-6068/2024 по делу N А12-11385/2021).
Возражая по доводам апелляционной жалобы, временный управляющий указал на отсутствие регистрации эмиссии ценных бумаг, что, по его мнению, лишает акционеров до регистрации их прав в установленном порядке, принимать участи в рассмотрении дела о банкротстве.
Из материалов дела следует, что регистрация эмиссии ценных бумаг должника не производилась.
В силу части 4 статьи 1 Закона N 174-ФЗ владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с данным Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг.
Таким образом, ФИО1 является акционером общества.
При этом, акционерами должника являются физические лица, которые внесли в уставный капитал общества земельные паи.
Согласно представленных реестров членов общества, их количество составляет около 300 акционеров, являющихся физическими лицами, которые не обладают необходимыми познаниями.
Соответственно, организация и проведение собрания является затруднительным. В свою очередь, воля ФИО1 направлена на защиту интересов не только собственных, но и большинства акционеров.
При указанных обстоятельствах, при наличии разногласий о правовом статусе ФИО1, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости привлечения ее к участию в арбитражном процессе в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Заря Поволжья».
На основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.
Учитывая изложенные обстоятельства, определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о вступлении в качестве представителя участников общества по делу А55-39692/2024 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта о привлечении к участию в арбитражном процессе в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Заря Поволжья» ФИО1 в качестве представителя участников общества.
При подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 руб.
В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны в полном объеме.
Таким образом, с должника ЗАО «Заря Поволжья» в пользу ФИО1 подлежит взысканию возмещение государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о вступлении в качестве представителя участников общества по делу А55-39692/2024 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Привлечь к участию в арбитражном процессе в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Заря Поволжья» ФИО1 в качестве представителя участников общества.
Взыскать с должника в пользу ФИО1 возмещение государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Ю.А. Бондарева
Судьи Д.К. Гольдштейн
Я.А. Львов