Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС17-14614 от 09.10.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_1003387

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС17-14614

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 09 октября 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шар-плюс» (Калининградская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2016, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2017 по делу № А21-4373/2014

по иску Анищенко Л.П. (Калининградская область, далее истец, Анищенко Л.В.) к обществу с ограниченной ответственностью «Шар-плюс» (далее – ответчик, общество) об определении и выплате невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 9 412 651 рубля 18 копеек, взыскании 2 113 521 рубля 84 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом заявления об изменении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо Западного округа от 11.07.2017, заявленные истцом требования удовлетворены частично, с общества в пользу Анищенко Л.В. взыскано 8 923 325 рублей 19 копеек задолженности по выплате действительной стоимости доли, 2 001 410 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя названные судебные акты, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что при расчете активов общества неправомерно учтено право аренды земельного участка, размер действительной стоимости доли определен без применения понижающего коэффициент исходя из неконтрольного характера владения долей.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, истец являлся участником общества владевшим 33% доли уставного капитала.

Заявлением от 26.12.2013 Анищенко Л.П. уведомил ответчика о выходе из состава участников общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли.

Полагая, что выплаченные 28.03.2014 обществом 6 325 770 рублей не соответствуют действительной стоимости принадлежавшей ему доли, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением, начислив на недополученную сумму также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.03.2014 по 25.10.2016.

В соответствии с абзацами один и два пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Наряду с требованием о взыскании суммы долга суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 18 постановления Пленума № 90/14).

Удовлетворяя заявленные истцом требования частично, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив по правилам главы 7 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз соглашение сторон от 27.01.2015 по обстоятельствам, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из ненадлежащего исполнения обществом своих обязательств по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости доли в уставном капитале.

При этом суд установил стоимость чистых активов общества, от которых исчислил действительную стоимость доли истца, и сумму задолженности ответчика, с учетом частичной оплаты.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и мотивированы отклонены, сводятся к переоценке исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств, что не входит в полномочия Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации при кассационном производстве.

Ссылка на судебные акты по другому делу не принимается во внимание поскольку они приняты по иным фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Шар-плюс» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова