Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС15-1674 от 27.10.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79015_731338

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 306-ЭС15-1674

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва Дело № А65-4202/2014

«27» октября 2015 г.

резолютивная часть определения объявлена «20» октября 2015 года

полный текст определения изготовлен «27» октября 2015 года

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Маненкова А.Н.,

судей Киселевой О.В., Золотовой Е.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лященко С.М. на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 г., постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 г. по делу № А65-4202/2014

по иску Давлетшина Р.Р. к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент Абдуллину И.Х., Лященко С.М. о признании недействительной сделки по выделению доли участникам Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент», Лященко С.М. и Абдуллину И.Х. в размере 56 797 200 руб применении последствий недействительности сделки,

В заседании приняли участие представители:

от истца – представитель Бикчурин Р.З. по доверенности от 07.02.2014 г.;

от ООО УК «Каминцентр Ассет Менеджмент»- не явился, извещен,

от Абдуллина И.Х. - представитель Благодарный А.В. по доверенности от 28.04.2014 г.,

от Лященко С.М. - Лященко С.М. лично, паспорт; представитель Благодарный А.В. по доверенности от 10.02.2014 г.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Маненкова А.Н., а также объяснения представителей сторон по делу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

УСТАНОВИЛА:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 г. (судья М.А.Исхакова) в удовлетворении исковых требований Давлетшина Р.Р. отказано в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 г. (судьи Н.А.Селиверстова, Радушева О.Н., Серова Е.А.) решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 г. отменено, исковые требования Давлетшина Р.Р. удовлетворены, сделки по выделению доли участникам Общества Абдуллину И.Х. и Лященко С.М. в размере 56 797 200 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. С Лященко С.М. и Абдуллина И.Х. в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент» взыскана стоимость доли участника в размере 28 398 600 руб. с каждого.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 25.12.2014 г оставил судебный акт арбитражного апелляционного суда без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами апелляционной и кассационной инстанций, Лященко С.М. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой.

В жалобе заявителем (Лященко С.М.) ставился вопрос об отмене судебных актов апелляционной и кассационной инстанций по мотиву нарушения норм материального права и несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами апелляционной и кассационной инстанций неверно определен порядок подачи участниками заявлений о выходе из общества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2015 г. № 306-ЭС15-1674 заявителю в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2015 г. № 306-ЭС15-1674 в соответствии с частью 8 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное определение отменено, кассационная жалоба передана на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам; указал, что заявление Давлетшина Р.Р. поступило в общество только 31.12.2013 г., о чем свидетельствуют материалы проведенной служебной проверки.

В письменных пояснениях на кассационную жалобу Давлетшин Р.Р указывает на то, что обжалуемые судебные акты являются законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель ответчика Абдуллина И.Х. полагал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как усматривается из материалов дела, общество было зарегистрировано в установленном законом порядке 09.10.2003 г., при создании его учредителями являлись: Давлетшин Р.Р. с долей в уставном капитале общества в размере 60%, Абдуллин И.Х. с долей в уставном капитале в размере 20%, Лященко С.М. (генеральный директор) с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

Заявлениями, зарегистрированными 25.12.2013 г. за №№ 31-01, 32-01, Лященко С.М. и Абдуллин И.Х. уведомили общество о выходе из числа участников, в связи с чем, 15.01.2014 г. на основании расчета бухгалтера общества каждому из них была выплачена действительная стоимость доли.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Давлетшин Р.Р. ссылался на то, что заявление о выходе из состава участников общества им подано раньше, чем заявления двух оставшихся участников общества, что подтверждено записями в электронном журнале входящей корреспонденции общества, в связи с чем он считается вышедшим из состава участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что генеральному директору Общества зарегистрированное заявление Давлетшина Р.Р. свидетель Антипин М.А. не передавал, Общество с 06.12.2013 г. не было извещено о выходе из состава участников Давлетшина Р.Р.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что заявление Давлетшина Р.Р. о выходе из состава участников общества 06.12.2013 г., принятое начальником отдела информационных технологий общества Антипиным М.А. и зарегистрированное 06.12.2013 г. за № 27-01 в электронном журнале, является достаточным доказательством надлежащего уведомления общества о выходе из него, в связи с чем, выход остальных участников общества из общества, в результате которого в обществе не осталось ни одного участника, противоречит пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не может согласиться с указанными выводами судов в силу следующих обстоятельств.

Предметом настоящего спора является признание недействительной по иску истца сделки по выделению ответчиками доли и применение последствий недействительности такой сделки.

В обоснование требований истец указал, что у ответчиков не возникло право на выплату действительной стоимости доли, поскольку они обратились в общество с заявлениями позже истца, в связи с чем и в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у них отсутствует право на выход из состава участников. Продолжая оставаться участниками общества, ответчикам неправомерно выплачена действительная стоимость доли.

Разрешая спор, суды не исследовали и не оценивали вышеизложенные доводы истца, являющиеся существенными для правильного разрешения спора по избранному им способу защиты.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с прекращением участия в обществе, в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, выплата доли является обязанностью общества возникшей в силу закона.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Разрешая спор, суды не учли, что иск заявлен Давлетшиным Р.Р. к Абдуллину И.Х., Лященко С.М. и обществу в защиту собственных интересов.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки, судом в качестве взыскателя указано общество, в пользу которого с Абдуллина И.Х. и Лященко С.М. подлежат взысканию денежные средства.

Таким образом, предъявленный Давлетшиным Р.Р. иск посредством защиты прав истца фактически направлен на защиту прав самого общества.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Разрешая спор, суды не учли изложенное выше, не указали норму закона предоставляющую Давтешину Р.Р. право обратиться в суд с настоящим иском не предложили истцу определиться с заявленным материально-правовым требованием (предметом иска).

При таких обстоятельствах Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что при рассмотрении настоящего дела судами были допущены существенные наращения норм материального права и процессуального права, повлиявшие на исход дела, в связи с чем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить наличие волеизъявления истца, а также ответчиков, на выход из состава участников общества, соблюдение ими установлено порядка подачи заявлений о выходе из состава участников проверить довод ответчиков о поступлении заявления Давлетшина Р.Р. в общество 31.12.2013 г., и разрешить спор, с учетом фактически установленных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.13, пунктом 2 части 1 статьи 291.14, статьей 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 г постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 г., постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 г. по делу № А65-4202/2014 отменить.

Дело № А65-4202/2014 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок Председательствующий судья А.Н. Маненков Судья О.В.Киселева Судья Е.Н.Золотова