Решение Верховного суда: Определение N ВАС-14324/13 от 11.10.2013 , надзор

906_494999

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-14324/13

Москва 11 октября 2013 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В судей Мифтахутдинова Р.Т., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Чубара О.В. (г.Санкт-Петербург) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 по делу № А56-67525/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2013 по этому делу.

Суд установил: Чубар О.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Строительная консалтинговая компания «Петербург» (далее – ЗАО «СКК «Петербург») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по г.Санкт-Петербургу (далее – инспекция), в котором с учетом уточнения исковых требований в

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СКК «Петербург» о реорганизации ЗАО «СКК «Петербург» в форме слияния с ЗАО «Строитель» и решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770), а также обязать инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ запись о ЗАО «СКК «Петербург» как о действующем юридическом лице.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Жуйкова Л.И. и Жуйков Р.Б..

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770) на закрытое акционерное общество «Строительная Консалтинговая Компания «ПЕТЕРБУРГ» (ОГРН 1109847041468), а затем указанное общество заменено на закрытое акционерное общество «Торговый дом «Гайский завод ОЦМ» (далее – ЗАО «ТД «Гайский завод ОЦМ»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо Западного округа от 07.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770) принято решение от 01.10.2010 о реорганизации общества в форме слияния с ЗАО «Строитель».

На основании представленных документов инспекцией 23.12.2010 принято решение о государственной регистрации реорганизации ЗАО «СКК «Петербург» путем слияния с ЗАО «Строитель».

Чубар О.В. в обоснование своих требований указывает на то, что на дату принятия решения от 01.10.2010 ему принадлежало 50% акций ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770), которые он приобрел на основании договора от 01.07.2008. Ссылаясь на то, что истец не участвовал в общем собрании акционеров ЗАО «СКК «Петербург» 01.12.2010, на собрании отсутствовал необходимый кворум, Чубар О.В. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании недействительными решения собрания от 01.12.2010 и решения инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых на указанном собрании.

По правилам статей 45, 46 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, а записи в указанный реестр вносятся по требования акционера при предоставлении надлежащим образом оформленных правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 названного Федерального закона право обжалования решения, принятого общим собранием акционеров общества, принадлежит акционеру, который не принимал участие в собрании либо голосовал против принятия такого решения, если решением нарушены его права и законные интересы.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили факт отсутствия передаточного распоряжения к договору от 01.07.2008 и подписание представленной истцом выписки из реестра акционеров лицом, который не осуществлял ведение реестра акционеров общества. По мнению судов, Чубар О.В. не представил надлежащих правоустанавливающих документов, подтверждающих возникновение у него прав на 50% акций ЗАО «СКК «Петербург», а также внесение сведений о приобретении им указанных акций в реестр акционеров общества.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии у истца прав акционера ЗАО «СКК «Петербург» и, следовательно, прав на оспаривание общего собрания акционеров от 01.12.2010, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 45, 46, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ в передаче дела № А56-67525/2010 Арбитражного суда города Санкт Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2013 по этому делу отказать Председательствующий А.В.Абсалямов судья Судья Р.Т.Мифтахутдинов Судья Ж.Н.Потихонина