Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-40 от 15.08.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_983723

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-40

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15.08.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Варшавского В.Е. на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2016 (судья Жданова Ю.А постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 (судьи Лялина Т.А., Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2017 (судьи Нечаев С.В., Дунаева Н.Ю., Мысак Н.Я.) по делу № А40-81328/2015,

УСТАНОВИЛ:

Варшавский В.Е. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Сталь» (далее – общество «Мечел-Сталь») и открытому акционерному обществу «Мечел» (далее – общество «Мечел») о признании права собственности на обыкновенные акции компании DAVEZE LIMITED (далее – Компания обязании ответчиков исполнить договор купли-продажи, совершить необходимые действий для осуществления регистрации перехода права собственности на акции Компании. Исполнение решения истец просил возложить на генерального директора ответчиков, а в случае неисполнения судебного акта в установленный срок истец просил суд взыскать с ответчиков в пользу Варшавского В.Е. судебную неустойку в размере 60 000 000 рублей за каждый день просрочки по день фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания Псарко Инвестментс Лимитед (далее – Компания Псарко).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2015, производство по делу прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неподсудностью спора арбитражному суду.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.12.2015 определение суда первой инстанции от 19.08.2015 и постановление апелляционного суда от 16.10.2015 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

При новом рассмотрении спора решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся при новом рассмотрении дела судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на применение статей 12, 308.3, 396, 398, пункта 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и неправомерное применение пункта 1 статьи 1206 названного Кодекса.

Варшавский В.Е. полагает, что поскольку он является гражданином Российской Федерации, а ответчики являются юридическими лицами зарегистрированными и осуществляющие свою деятельность на территории РФ, и договором установлено, что применимое право – право РФ, то споры подлежат рассмотрению в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации.

Кроме того заявитель утверждает, что спорные акции были искусственно обременены залогом для затруднения их передачи в пользу покупателя.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 15.08.2013 между Варшавским В.Е. (покупатель) и обществом «Мечел-Сталь» (продавец) был заключен договор № DL/M-BBE-1 купли-продажи акций Компании, по условиям которого продавец должен передать в собственность покупателя обыкновенные акции Компании (эмитент), созданной и ведущей свою деятельность в соответствии с законодательством Кипра, номинальной стоимостью 1 (один) евро в количестве 1 (одна) штука, а покупатель – принять и оплатить акции в порядке и сроки предусмотренные договором.

При этом в договоре стороны указали, что акции обременены залогом в пользу Компании Псарко.

Между Варшавским В.Е. (покупатель) и обществом «Мечел» (продавец) 19.08.2013 был заключен договор № DL/M-BBE купли-продажи акций Компании, по условиям которого продавец должен был передать в собственность покупателя обыкновенные акции Компании (эмитент созданной и ведущей свою деятельность в соответствии с законодательством Кипра, номинальной стоимостью 1 (один) евро в количестве 1 999 (одна тысяча девятьсот девяносто девять) штук, а покупатель – принять и оплатить акции в порядке и сроки, предусмотренные договором, которые также обременены залогом в пользу Компании Псарко.

Основанием для обращения в суд с указанными выше требованиями явилось нарушение продавцами условий договоров по совершению необходимых действий для осуществления регистрации перехода права собственности к истцу на спорные акции.

Судом при рассмотрении дела установлено, что приобретенные акции находятся в залоге у Компания Псарко, что подтверждается соглашениями о залоге и закладе акций, заключенными 22 и 23 декабря 2011 года между Компанией Псарко (залогодержатель) и обществами «Мечел», «Мечел-Сталь» (залогодатели), а также реестром участников Компании, составленным по состоянию на 28.03.2016 и свидетельством о полномочиях секретаря Компании от 28.03.2016.

Пунктом 3.6 соглашений о залоге установлено, что залогодатель не должен продавать, переуступать, передавать, сдавать в аренду или иным образом распоряжаться или пытаться распорядиться заложенными акциями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 346, пунктом 1 статьи 1206 Гражданского кодекса Российской Федерации , суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1.3 договоров купли-продажи акций право собственности на акции переходит с момента внесения регистрации права в порядке, установленном законодательством Республики Кипр.

Статьей 75 Закона Республики Кипр « О компаниях» установлено, что право собственности на акции возникает у нового собственника с момента внесения записи в реестр участников (акционеров),сделанной на основании передаточного распоряжения.

Как установили суды, в настоящее время спорные акции находятся в собственности ответчиков, что подтверждается реестром участников Компании, составленным по состоянию на 28.03.2016; при этом, спорные ценные бумаги находятся в залоге у Компании Псарко, что подтверждено актами приема-передачи сертификатов на акции от 22 и 23 декабря 2011 года, в соответствии с которыми ответчики передали последнему сертификаты на спорные акции.

Истцу отказано во внесении записи о нем в качестве нового собственника акций в реестре участников Компании Давезе в связи с тем, что залогодержатель акций не давал своего согласия на передачу акций.

Согласно заключению от 20.05.2016, составленному юридической консалтинговой фирмой «Хриссафинис энд Поливиу ЛЛС», осуществляющей деятельность и зарегистрированной на территории Республики Кипр и имеющей надлежащую квалификацию для консультирования по вопросам законодательства Кипра, в соответствии с действующим законодательством Республики Кипр, владелец заложенных акций кипрской компании не вправе без согласия залогодержателя продавать, переуступать, передавать, сдавать в аренду или иным образом распоряжаться или пытаться распорядиться заложенными акциями. Для обеспечения гарантий залогодержателя залогодатель обязан передать залогодержателю сертификаты на акции, без предъявления которых невозможно внести сведения о новом собственнике акций в реестр акционеров компании.

В соответствии с пунктом 2.3 договоров оплата за акции производится покупателем в течение 5 дней с даты перехода прав на акции к покупателю Между тем, доказательств перехода прав на спорные акции суду не представлено.

Учитывая, что стороны названных выше договоров подчинили их исполнение нормам российского законодательства в части обязательственных правоотношений, то Варшавский В.Е. в силу норм действующего на территории Российской Федерации законодательства, не в праве требовать исполнения сделки, ввиду неоплаты приобретаемых ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса установлено, что к купле продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Ввиду отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств оплаты приобретенных ценных бумаг, у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Варшавского В.Е. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова