Решение Верховного суда: Постановление N ВАС-12434/11 от 13.03.2012 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

461_330283

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

№ 12434/11

Москва 13 марта 2012 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего – заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В Витрянского В.В., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П Козловой О.А., Маковской А.А., Медведевой А.М., Першутова А.Г Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –

рассмотрел заявление компании с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО» («Arctic Structures, LLC», CША, штат Аляска о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу № А59-4783/2010, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановления

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя – компании с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО» (истца) – Роднова О.М., Трегубенко Е.Ю.;

от общества с ограниченной ответственностью «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» (ответчика) – Артюх А.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью «Люссар Сервис» (ответчика) – Агаметов А.В.;

от общества с ограниченной ответственностью «Ай Ти Сервисез» (ответчика) – Евдокимов А.А., Жилин Е.Р., Карпова Ю.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Медведевой А.М., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Компания с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО» обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» (далее – общество «Арктик Кэмпс энд Эквипмент»), «Люссар Сервис» (далее – общество «Люссар Сервис»), «Ай Ти Сервисез» (далее – общество «Ай Ти Сервисез») о признании недействительными следующих сделок с недвижимым имуществом (двухэтажным нежилым зданием, расположенным по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123): договора от 18.02.2005 купли-продажи, заключенного между филиалом компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» и обществом «Арктик Кэмпс энд Эквипмент»; договора от 22.07.2008 № 1/07-08 купли продажи, заключенного между обществами «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» и «Люссар Сервис»; договора от 09.06.2010 № 13 купли продажи, заключенного между обществами «Люссар Сервис» и «Ай Ти Сервисез».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 22.08.2011 решение от 09.02.2011 и постановление от 26.05.2011 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора компания с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзывах на заявление общества «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» и «Ай Ти Сервисез» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела компания с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО» (далее – американская компания, истец), зарегистрированная 02.02.1999 в Соединенных Штатах Америки на территории штата Аляска до указанной даты осуществляла свою деятельность под наименованием компания «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» («Arctic Camps and Equipment») в США и через свой филиал в России в городе Южно-Сахалинске (далее – филиал компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент», филиал компании). Президентом компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент являлся Херри Джозеф Пурселл, руководителем филиала компании в Российской Федерации – Белюкова И.Н. После переименования компании наименование филиала не изменилось.

В Российской Федерации 21.08.2002 зарегистрировано общество «Арктик Кэмпс энд Эквипмент», учредителями которого выступили Белюкова И.Н. (генеральный директор филиала компании), Ермошин В.А. (юрист филиала компании) и Кучер С.Е. (главный бухгалтер филиала компании), генеральным директором общества избрана Белюкова И.Н.

Филиал компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» в лице его генерального директора Белюковой И.Н. (продавец) и общество «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» (покупатель) заключили договор от 18.02.2005 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Южно Сахалинск, ул. Адмирала Макарова, д. 123 (далее – спорное здание являющегося собственностью американской компании, и передачи права аренды земельного участка, необходимого для его использования. Цена договора составила 743 400 рублей.

Впоследствии спорное здание было продано обществу «Люссар Сервис» – договор купли-продажи от 22.07.2008 № 1/07-08, а затем обществу «Ай Ти Сервисез» – договор купли-продажи от 09.06.2010 № 13.

Ссылаясь на то, что договор от 18.02.2005 (далее – первоначальная сделка) является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель филиала компании «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» Белюкова И.Н подписавшая договор от имени продавца, на момент заключения сделки одновременно являлась генеральным директором и участником общества «Арктик Кэмпс энд Эквипмент» (покупателя), а также сделкой, выходящей за пределы текущей деятельности филиала компании, совершенной с нарушением порядка, установленного для таких сделок статьями 10.50.140 и 10.50.250 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью от 05.07.1994 (далее – Закон штата Аляска от 05.07.1994) и статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», американская компания обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском о признании первоначальной и последующих сделок по отчуждению спорного здания как совершенных лицами, не обладающими правом распоряжения этим имуществом, недействительными.

Учитывая, что порядок приобретения прав и обязанностей юридического лица определяется в соответствии с его личным законом который, в свою очередь, определяется местом учреждения компании (статья 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации далее – Гражданский кодекс), арбитражный суд первой инстанции признал материальным правом, применимым при разрешении настоящего спора личный закон американской компании (истца), зарегистрированной и расположенной на территории штата Аляска (США), – Закон штата Аляска от 05.07.1994. Для установления содержания норм иностранного права был представлен аффидевит лицензированного адвоката штата Аляска Уильяма Чокетта от 13.01.2011, с которым ответчики согласились, и полный текст Закона штата Аляска от 05.07.1994.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемого договора корпоративного законодательства штата Аляска, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий руководителей филиалов обществ, аналогичные имеющимся в законодательстве штата Аляска (США), при этом доказательства свидетельствующие об осведомленности руководителя филиала компании Белюковой И.Н., являющейся гражданкой Российской Федерации, а также второй стороны в спорной сделке об установленных Законом штата Аляска от 05.07.1994 ограничениях, в материалы дела не представлены.

Белюкова И.Н., заключая договор от имени американской компании действовала в пределах полномочий, предоставленных ей доверенностью выданной руководителем американской компании. В связи с этим суд сделал вывод о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, суд применил исковую давность, о применении которой заявлено ответчиками.

Согласно статье 1208 Гражданского кодекса исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Как указано в аффидевите, общий срок для оспаривания сделок включая сделки с заинтересованностью, составляет в силу статьи 09.10.070 Гражданско-процессуального кодекса штата Аляски три года. Исчисление срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнал о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, и это подтверждается материалами дела, что американская компания в лице его уполномоченного органа (президента компании Х.Д. Пурселла) знала о совершении сделки по отчуждению спорного здания в 2005 году В 2006 году об этом стало известно новому руководителю американской компании Рэй Гипсон.

В арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной американская компания обратилась в ноябре 2010 года то есть за пределами установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании первоначальной сделки недействительной не могут быть признаны недействительными по заявленным истцом основаниям и последующие сделки с этим зданием.

С учетом изложенного Президиум считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 09.02.2011 по делу № А59-4783/2010, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.08.2011 по тому же делу оставить без изменения.

Заявление компании с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО» (США, штат Аляска) оставить без удовлетворения Председательствующий В.Л. Слесарев