Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-1416 от 29.03.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_789369

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-1416

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 29.03.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Мокроусова Л.М.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2015 (судьи Савина О.Н., Ахромкина Т.Ф., Крыжская Л.А.) по делу № А08-5919/2014 Арбитражного суда Белгородской области

УСТАНОВИЛ:

Производственный строительный кооператив «Трамп» (далее Кооператив) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр РН» в лице Белгородского филиала (далее – общество «Реестр-РН») о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Регионжилстрой» (далее – общество «Регионжилстрой») в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, были привлечены Федоров М.В., Абалмасова Г.М., общество «Регионжилстрой».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2015, решение суда первой инстанции от 27.02.2015 отменено, суд обязал общество «Реестр-РН» в лице Белгородского филиала зарегистрировать право Кооператива на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «Реестр-РН» просит отменить постановления апелляционного и окружного судов и направить дело на новое рассмотрение ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что является ненадлежащим ответчиком по делу и Кооперативом избран неверный способ защиты права.

Общество «Реестр-РН» полагает несостоятельными выводы судов апелляционной и кассационной инстанции о субъективности и предположительном характере основания для отказа регистрирующего органа в регистрации перехода прав собственности на акции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы общества «Реестр-РН», суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по результатам торгов по продаже имущества должника – общества «Регионжилстрой» 21.03.2013 между победителем торгов – Кооперативом (покупатель) и обществом «Регионжилстрой» (продавец) в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. подписан договор купли-продажи имущества № 1, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность имущество, а покупатель обязался принять в сроки и на условиях, предусмотренных договором, и оплатить имущество, в том числе обыкновенные бездокументарные акции общества «Регионжилстрой» в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А).

Во исполнение условий договора 17.04.2013 был подписан акт приема передачи имущества по договору от 21.03.2013 № 1.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг общества «Регионжилстрой осуществляет общество «Реестр-РН».

Общество «Регионжилстрой» 24.05.2013 в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. обратилось в общество «Реестр-РН» для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции.

Общество «Реестр-РН» 29.05.2013 отказало в проведении регистрации (уведомление об отказе в проведении операции № БЛ-СВР-13-И/4371) сославшись на отсутствие заполненной анкеты стороны, на которую подлежит зарегистрировать права на акции.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.05.2013 по делу № А08-6301/2010 конкурсное производство в отношении общества «Регионжилстрой» завершено, в связи с чем 11.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации юридического лица.

Кооператив 16.08.2013 обратился в общество «Реестр-РН» за регистрацией перехода права собственности на спорные акции.

Согласно актам приема-передачи документов от 16.08.2013 Кооперативом обществу «Реестр-РН» переданы: анкета зарегистрированного лица, устав, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, протокол от 27.10.2011, а также передаточное распоряжение на обыкновенные именные акции общества «Регионжилстрой» от 16.08.2013.

Общество «Реестр-РН» уведомлением от 21.08.2013 № БЛ-СВР-13-И/5944 сообщило Кооперативу о невозможности проведения операции в реестре, ссылаясь на наличие у регистратора сомнений в подлинности незаверенной подписи на передаточном распоряжении, в связи с тем, что документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица.

Полагая отказ общества «Реестр-РН» в регистрации перехода права собственности на акции незаконным, Кооператив обратился в арбитражный суд указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что между Кооперативом и обществом «Реестр-РН» отсутствует спор о праве на акции и регистратор не является надлежащим ответчиком по делу.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и обязал общество «Реестр-РН» зарегистрировать право Кооператива на приобретенные акции, исходя из следующего.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В поданном Кооперативом заявлении, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержатся отдельные самостоятельные требования: признание права собственности на ценные бумаги и обязание зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги.

Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, право Кооператива на обращение в суд с требованием об обязании перевести права на приобретенные акции является самостоятельным и не зависит от признания права собственности на ценные бумаги, а также от того, обращался ли истец ранее с заявлением об оспаривании решения общества «Реестр-РН» об отказе во внесении записи в реестр.

Кроме того, в силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19, в соответствии со статьей 45 Закона лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Частично удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что Кооперативом были предоставлены регистратору достаточные и необходимые документы для проведения государственной регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.

Наличие у регистратора сомнений в подлинности незаверенной подписи представителя продавца - конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на передаточном распоряжении основаны только на визуальном сравнении подписей лицом (регистратором), которое не обладает специальными познаниями и полномочиями в данной сфере, с учетом отсутствия соответствующей экспертизы.

Оценка наличия или отсутствия у продавца правомочий на отчуждение имущества (ценных бумаг) в условиях его ликвидации не входит в компетенцию регистратора, так как действующее законодательство не наделяет регистратора правом проведения правовой экспертизы документов представленных для регистрации.

Судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что у Кооператива, в связи с ликвидацией общества «Регионжилстрой» и утратой Борисевичем Б.Н. статуса конкурсного управляющего данным обществом отсутствует иной способ защиты своего права на регистрацию перехода права собственности на приобретенные акции.

Кроме того, судами установлено, что 24.05.2013 конкурсный управляющий ООО «Регионжилстрой» Борисевич Б.Н. также обращался в ООО «Реестр-РН» для регистрации права собственности на спорные акции, при этом представлялось передаточное распоряжение о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО»Регионжилстрой» к ПСК «Трамп».

Доводы, приведенные обществом «Реестр-РН», по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Указанные доводы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова