Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-1325 от 28.03.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_788239

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-1325

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 28.03.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Андроновой Е.А. на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2014 (судья Жбанкова Ю.В постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 (судьи Смирнов О.В., Кузнецова И.И., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.11.2015 (судьи Петрова В.В., Комарова О.И Петрова Е.А.) по делу № А40-160477/12

УСТАНОВИЛ:

Андронова Е.А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «ЭСКОРТЪ» (далее – общество «ЭСКОРТЪ») и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее регистрирующий орган) о признании незаконным:

- решения единственного акционера общества «ЭСКОРТЪ» от 15.11.2012 № 1/2012;

- решения регистрирующего органа о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 23.11.2012 государственным регистрационным номером 8127747892286 в отношении общества «ЭСКОРТЪ»;

об обязании регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись от 23.11.2012 за государственным регистрационным номером 8127747892286 в отношении общества «ЭСКОРТЪ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Козловский М.А. и инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2014 решение суда первой инстанции от 22.10.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.01.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного суда города Москвы от 03.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации Андронова Е.А. просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается ее статус акционера общества «ЭСКОРТЪ».

По мнению Андроновой Е.А. судами не было учтено, что начиная с 2004 года, заявитель реализовывал свои права, как акционера, участвую в деятельности общества.

Кром того, при новом рассмотрении дела судами не были выполнены указания суда округа, изложенные в постановлении от 06.06.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Мотивируя свои требования, Андронова Е.А. указала, что с 2004 года являлась акционером общества «ЭСКОРТЪ», владеющей 60% обыкновенных именных акций общества.

В обоснование иска Андронова Е.А. указала, что в оспариваемом собрании участия не принимала, о дате, времени и месте его проведения, а также о вопросах включенных в повестку дня, не извещалась; информацией о состоявшемся собрании и принятых на нем решениях не владеет.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) установлено что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Статья 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 44 Закона об акционерных обществах в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

Положениями статьи 51 Закона об акционерных обществах предусмотрено что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды пришли к выводу о том , что Андронова Е.А. не подтвердила наличие у нее статуса акционера общества «ЭСКОРТЪ» на момент принятия оспариваемого решения.

Сам по себе факт внесения 31.07.2004 сведений об Андроновой Е.А., как об акционере общества в устав последнего, а также регистрация данных изменений в ЕГРЮЛ, не может служить бесспорным подтверждением фактического приобретения истцом акций и статуса акционеров общества при отсутствии соответствующих сведений в реестре акционеров общества.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2014 по делу №А40-49073\13Андроновой Е.А. отказано в удовлетворении иска к обществу «ЭСКОРТЪ» и регистрирующему органу в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих факт приобретения Андроновой Е.А. акций общества «ЭСКОРТЪ» и наличия статуса акционера данного общества.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанции и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Андроновой Е.А. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова