Решение Верховного суда: Определение N 302-ЭС15-19856 от 24.02.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_776042

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС15-19856

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 24 февраля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании «Митрикс Лимитед» (Республика Кипр заявитель) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 08.05.2015 по делу № А33-19565/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.10.2015 по тому же делу по иску компании «Митрикс Лимитед» (далее – компания, истец) к открытому акционерному обществу «Красноярскнефтепродукт» (Красноярский край, далее – общество «Красноярскнефтепродукт», ответчик), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Компьютершер Регистратор» (город Москва, далее – общество «Компьютершер Регистратор»), агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края (Красноярский край, город Красноярск, далее – агентство) о признании недействительными решений по вопросам повестки дня «Об избрании членов Совета директоров», «Об избрании членов ревизионной комиссии» годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Красноярскнефтепродукт проведенного 27.06.2014 и оформленного протоколом,

установил решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.05.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, считая их принятыми с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы заявителя, изучив обжалуемые судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того что при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров проведенного 27.06.2014 и оформленного протоколом, нарушений требований действующего законодательства и устава общества «Красноярскнефтепродукт не допущено.

Суд при рассмотрении настоящего дела установил, что истец участвовал в годовом общем собрании акционеров общества и голосовал по всем вопросам повестки дня. По результатам голосования в соответствии с правилами кумулятивного голосования в состав Совета директоров, состоящего из семи человек, вошли трое из пяти кандидатов, за которых голосовала компания «Митрикс Лимитед». Два кандидата, за кандидатуры которых голосовал истец не набрали необходимого количества голосов.

Заявитель, со ссылкой на нарушение пункта 5 статьи 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), полагает, что привилегированные акции общества «Красноярскнефтепродукт» незаконно не признаны голосующими для целей участия в годовом собрании акционеров.

В силу пункта 5 статьи 32 Закона об акционерных обществах акционеры владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. Аналогичные положения содержатся в пункте 11.2.5 устава общества «Красноярскнефтепродукт».

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимая во внимание, что уставом «Красноярскнефтепродукт» установлена величина подлежащих выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 процентов от прибыли, полученной обществом за финансовый год, а общим собранием акционеров «Красноярскнефтепродукт» приняты решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, при том, что размер дивидендов на предмет соответствия его размеру, определенному в уставе, не оспорен, а также, что доказательства, подтверждающие неполучение дивидендов либо отказ от их получения или возврат, не представлены, пришел к выводу об отсутствии у истца, как акционера-владельца привилегированных акций, права голосовать за принятые решения.

Относительно принятых решений на годовых общих собраниях акционеров по итогам 2006-2012, суд отметил, что решения в части распределения прибыли по результатам финансового года и выплате дивидендов по привилегированным акциям, не оспорены и недействительными не признаны.

Отказывая в признании недействительным решения годового общего собрания акционеров по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии суд исходил из того, что положения пункта 2 статьи 49 и статьи 59 Закона об акционерных обществах, устанавливающие общее правило о том, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, а также определяющие порядок голосования на общем собрании акционеров по принципу «одна голосующая акция общества – один голос», не нарушены.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании «Митрикс Лимитед» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова