Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС16-228 от 14.03.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_783298

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС16-228

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 14.03.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Псельское» и открытого акционерного общества «Беловское» на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.11.2015 (судьи Сорокина И.В., Солодова Л.В Нарусов М.М.) по делу № А35-5209/2014 Арбитражного суда Курской области

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Псельское» (далее – общество «Псельское») и открытое акционерное общество «Беловское» (далее – общество «Беловское») обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к Бабичевой Т.В. о

- признании Бабичевой Т.В. не приобретшей в 2006 году право на долю в размере 20% уставного капитала общества «Псельское» на основании протокола общего собрания участников указанного общества от 10.05.2006, учредительного договора и изменений в Устав, утвержденных согласно данному протоколу и внесенными регистрирующим органом записями в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), согласно свидетельств от 02.06.2006 серии 46 № 001281200 и серии 46 № 001281201;

- о признании недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о приобретении Бабичевой Т.В. прав на долю в размере 20% уставного капитала общества «Псельское».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Курской области (далее – регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.11.2015, решение суда первой инстанции от 03.06.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.09.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации заявитель просит отменить постановление суда округа от 11.11.2015 и оставить в силе решение суда первой инстанции. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение им норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно учредительному договору и Уставу общества «Псельское», его участниками являлись: Котельников Е.М. - 56%, общество «Беловское» - 24%, Бабичев В.Н. - 10%, Петров М.В. - 10%.

В ЕГРЮЛ 02.06.2006 внесена запись о внесении изменений в учредительные документы общества «Псельское», согласно которой, Бабичев В.Н. и Петров М.В исключены из состава участников общества и в его состав с долей равной 20% включена Бабичева Т.В. Указанные изменения зарегистрированы регистрирующим органом на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества «Псельское» от 10.05.2006 № 5.

В обоснование требований заявители указали, что в ходе проведенной в 2014 году в обществе «Псельское» ревизии, было установлено отсутствие заявлений Бабичева В.Н. и Петрова М.В. о выходе из состава участников общества; отсутствие заявления Бабичевой Т.В. о вхождении в состав учредителей общества, договора либо иного документа о передаче обществом Бабичевой Т.В доли в размере 20% уставного капитала. В ходе ревизии было установлено участники общества не были уведомлены о возможности использования преимущественного права приобретения доли; о проведении собрания 10.05.2006; отсутствие явочного листа собрания участников общества, уведомления участников о смене состава участников общества и отсутствие реестра участников общества.

Ссылаясь на результаты ревизии, и указав на то, что собрание участников общества «Псельское» от 10.05.2006 не проводилось, протокол от 10.05.2006 фальсифицирован, а участники общества не принимали решения о продаже Бабичевой Т.В. доли, заявители обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно заключению эксперта ФБУ «Курская лаборатория судебной экспертизы» от 20.02.2015 № 1885/1.3.-1 подписи от имени Котельникова Е.М. в протоколе участников общества «Псельское» от 10.05.2006, в учредительном договоре общества «Псельское» от 10.05.2006, в тексте изменений, внесенных в устав общества «Псельское» от 10.05.2006, выполнены не самим Котельниковым Е.М., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным его подписям.

Подпись от имени Петрова М.В. в протоколе № 5 внеочередного общего собрания учредителей общества «Псельское» от 10.05.2006, выполнена не самим Петровым М.В., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной его подписи.

Подписи от имени Пашина А.А. в протоколе № 5 внеочередного общего собрания участников общества «Псельское» от 10.05.2006, в учредительном договоре общества «Псельское» от 10.05.2006, в тексте изменений, внесенных в устав общества «Псельское» от 10.05.2006, выполнены самим Пашиным А.А.

Подпись от имени Козлитина А.И. на оборотной стороне второго листа протокола № 5 внеочередного общего собрания учредителей участников общества «Псельское» от 10.05.2006 выполнена не самим Козлитиным А.И., а другим лицом с подражанием какой-то подлинной его подписи.

В ходе рассмотрения дела в качестве свидетелей судом были допрошены Петров М.В., Пашин А.А., Котельников Е.М., Козлитин А.И. Трое последних подтвердили, что в мае 2006 года собрание участников общества «Псельское» не организовывали, в собрании 10.05.2006 они участие не принимали.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 24, 26, 31, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учтя разъяснения, изложенные в пункте 57 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» и пункте 71 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из выводов, содержащихся в заключении эксперта и показаний свидетелей, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, отклонив заявление о применении срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанции указав, что при разрешении спора не были надлежащим образом исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и не дана соответствующая правовая оценка имеющимся в деле и представленным открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – банк) по судебному запросу копиям протоколов и выписок из протоколов внеочередных общих собраний учредителей (участников) общества «Псельское» в которых указано на присутствие Бабичевой Т.В., обладающей долей в размере 20% уставного капитала.

Судебную оценку не получили договоры залога (первоначального и последующего) доли в уставном капитале, согласно которым Бабичева Т.В передала в залог банку принадлежащую ей долю в уставном капитале общества «Псельское» в обеспечение ряда кредитных обязательств, а также дополнительные соглашения к ним; договоры поручительства, согласно которым Бабичева Т.В обязуется отвечать перед Банком за исполнение обществом «Псельское» принятых на себя кредитных обязательств и договоры о предоставлении невозобновляемой кредитной линии.

Не была дана оценка доводам Бабичевой Т.В. о том, что документы об изменениях в 2006 году состава участников общества «Псельское» в регистрирующий орган подавались лично директором названного общества, и перешедшая доля общества была оплачена ей; в ходе рассмотрения дела были представлены доказательства перехода права собственности на долю к Бабичевой Т.В.

При указанных обстоятельствах суд округа признал необоснованным вывод судов об избрании истцами способа защиты права, не связанного с лишением владения.

Обжалуемое постановление принято в соответствии с компетенцией суда округа и в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не лишен права изложить свои доводы по существу спора при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Псельское» и открытого акционерного общества «Беловское для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова