Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС15-4053 от 27.05.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

78934_677027

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № 305-ЭС15-4053

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 27 мая 2015 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2015 по делу № А41-7112/2014,

У С Т А Н О В И Л:

Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диана-М" о взыскании с ответчика действительной стоимости долей в уставном капитале общества в размере соответственно 4307345 рублей 56 копеек и 2280346 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, с ООО "Диана-М" в пользу Куприяновой В.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 4307345 рублей 56 копеек, в пользу Ивашовой Е.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 2280346 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2015, решение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 отменены, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Куприянова В.В. и Ивашова Е.В., просят отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014. Заявители полагают, что обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным

При изучении доводов кассационной жалобы по материалам истребованного дела, установлены основания для ее передачи на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. указывают на то, что такого характера существенное нарушение норм права было допущено судом при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 27.01.2014 № 7705/3129 ООО "Диана-М" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Балашихинского района Московской области 23.03.1993.

По состоянию на 27.01.2014 участниками ООО "Диана-М", в том числе являлись Куприянова В.В. и Ивашова Е.В., владеющие долями в размере 18,889 и 10 процентов уставного капитала общества соответственно.

20.09.2013 Куприянова В.В. и Ивашова Е.В. обратились к участникам ООО "Диана-М" с письмом-предложением (офертой) о приобретении их долей в уставном капитале общества в размере 18,889 и 10 процентов соответственно.

Поскольку участники ООО "Диана-М" не воспользовались правом преимущественной покупки доли, истцы обратились к обществу с требованиями о выкупе обществом их долей в уставном капитале.

Отказ в выплате действительной стоимости долей, послужил основанием для обращения Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество в силу пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязано приобрести долю по требованию участника поскольку уставом ООО "Диана-М" уступка доли или части доли участника третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказались.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и отказывая в удовлетворении иска, окружной суд указал, что Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009, абзац первый пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложен в следующей редакции: "Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества если это предусмотрено уставом общества".

Новая редакция устава ООО "Диана-М", запрещающая участникам выходить из общества путем отчуждения ему своих долей (пункт 5.1 устава утверждена решением общего собрания от 06.11.2009. Из Постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 по делу А41-10622/12 и по делу № А41-10623/12 следует, что у Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. отсутствует право на выход из общества путем отчуждения ему своих долей. Выражая свою волю на утверждение устава в такой редакции участники ООО "Диана-М" должны были осознавать правовые последствия закрепленных в уставе положений.

Выражая несогласие с принятыми судебными актами, Куприянова В.В и Ивашова Е.В. приводят следующие доводы.

По мнению истцов, их требования основаны на пункте 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а выводы суда кассационной инстанции противоречат пункту 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

О П Р Е Д Е Л И Л:

Кассационную жалобу Куприяновой В.В. и Ивашовой Е.В. с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 01 июля 2015 года на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Киселева О.В.