Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС16-7880 от 25.07.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_830988

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС16-7880

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 25 июля 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки Спириной Н.Н. (Саратовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2015, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015 по иску гражданки Спириной Н.Н. (далее – истец, Спирина Н.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью «ДонНефть» (Волгоградская область, далее – ответчик общество «ДонНефть»), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной трест» (Волгоградская область), общества с ограниченной ответственностью «Фойл» (Волгоградская область), федерального государственного унитарного предприятия «Почта России» (Москва), о признании незаконными действий общества «ДонНефть»,

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.10.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, на годовом общем собрании акционеров закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» 31.07.2014 приняты решения, в том числе, о реорганизации закрытого акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью «ДонНефть», об утверждении положения о порядке обмена акций закрытого акционерного общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью, об утверждении уставных документов общества с ограниченной ответственностью, об утверждении передаточного акта.

Исковые требования заявлены о признании незаконными действий общества «ДонНефть», возникшего в результате реорганизации в форме преобразования, по не осуществлению обмена принадлежащих Спириной Н.Н. 15 840 акций (16,5% от общего объема всех выпущенных акций) на доли участника в размере 16,5% уставного капитала в обществе; действий общества «ДонНефть», возникшего в результате реорганизации в форме преобразования по списанию с лицевого счета Спириной Н.Н. в реестре акционеров принадлежащих Спириной Н.Н. 15 840 акций (16,5% от общего объема всех выпущенных акций). Спирина Н.Н. полагала, что вновь возникшее в результате реорганизации общество «ДонНефть» своими действиями лишило ее права собственности на акции.

Согласно статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать, в том числе порядок и условия преобразования, а также порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Как установлено судами, условия и порядок реорганизации закрытого акционерного общества, а также порядок обмена акций указанного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью были утверждены 31.07.2014 на годовом общем собрании акционеров, на котором Спирина Н.Н, являющаяся владельцем 15 840 обыкновенных именных бездокументарных акций, в лице ее представителя голосовала против решения о реорганизации, и в последующем, отказалась войти в состав участников создаваемого общества с долей в размере 16,5% уставного капитала.

Между тем, по условиям реорганизации заявитель был вправе войти в состав участников создаваемого общества с ограниченной ответственностью обменяв принадлежащие ему акции реорганизуемого общества на долю участника нового общества, либо потребовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в соответствии со статьями 75, 76 Закона № 208-ФЗ.

То обстоятельство, что заявитель не воспользовался предоставленными ему правами, не дает оснований рассматривать действия ответчика как несоответствующее закону и нарушающее права заявителя.

При рассмотрении спора суды указали, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что государственная регистрация ответчика как вновь возникшего в результате реорганизации закрытого акционерного общества «Фроловское нефтегазодобывающее управление» юридического лица произведена с нарушением законодательства.

С учетом того обстоятельства, что решение высшего органа управления обществом о реорганизации в установленном законом порядке не признано недействительным и исходя сформулированных Спириной Н.Н. требований, их предмета и основания, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска является правильным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке Спириной Н.Н. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова