Решение Верховного суда: Определение N 426-ПЭК15 от 26.10.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, надзор

79007_731588

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 426-ПЭК15

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 26 октября 2015 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г изучив надзорную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Спектр» (г. Москва; далее – общество) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2015 № 305-ЭС15-2572, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы Гришина М.Ю. (г. Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2014 по делу № А40-51637/2014,

установила:

Гришин М.Ю. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу о взыскании 12 135 250 руб. действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала общества, 10 971 руб. 60 коп процентов за просрочку оплаты действительной стоимости доли за период с 14.03.2014 по 17.03.2014 и процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке 8,25% годовых, начисляемых на сумму задолженности по оплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли со дня вынесения решения по день фактического погашения обществом задолженности.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.12.2014, в удовлетворении иска отказано.

Гришин М.Ю. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на названные судебные акты.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2015 № 305-ЭС15-2572 обжалуемые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В надзорной жалобе заявитель, ссылаясь на наличие оснований предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит отменить определение судебной коллегии от 10.06.2015.

Надзорная жалоба рассмотрена по правилам, установленным главой 36.1 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 АПК РФ по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований для передачи надзорной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, Гришину М.Ю., являющемуся участником общества с долей в размере 25% уставного капитала, из представленных обществом документов стало известно о проведении внеочередных общих собраний участников общества, на которых были приняты решения об одобрении крупных для общества сделок, оформленных протоколами от 13.09.2011, 30.09.2011 и двумя протоколами, не содержащими сведений о датах принятия решений.

Гришин М.Ю., не принимавший участие в указанных общих собраниях участников общества и не голосовавший за одобрение сделок, направил обществу требование о выплате действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Настоящий спор возник в связи с уклонением от исполнения обществом обязанности по приобретению доли в уставном капитале и отказом в выплате ее действительной стоимости.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований исходил из отсутствия у Гришина М.Ю. права требования выплаты действительной стоимости доли, а у общества - обязанности по проведению данной выплаты, указав также на нарушение истцом установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества процедуры отчуждения доли, поскольку Гришин М.Ю. не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.

Апелляционный суд, сославшись на недоказанность Гришиным М.Ю размера действительной стоимости доли, оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Суд округа пришел к выводу о неправильном применении судами нижестоящих инстанций норм материального права. Вместе с тем, оставляя принятые ими судебные акты без изменения, суд округа сослался на пропуск Гришиным М.Ю. установленного абзацем 2 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью 45-дневного срока, вследствие чего истец утратил право требования приобретения обществом принадлежащей ему доли.

Судебная коллегия с выводами судов не согласилась, указав на то, что при приобретении обществом доли в его уставном капитале в порядке установленном абзацами 2 и 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предварительного обращения участника к обществу с предложением заключить договор об отчуждении доли и с заявлением о выходе из состава участников не требуется.

Коллегия судей установила, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суд апелляционной инстанции неправомерно возложил на истца обязанность представлять доказательства отрицательных фактов, в частности, отсутствия у общества иной бухгалтерской отчетности недвижимого имущества. Помимо этого коллегией судей учтено, что суд округа, рассматривая вопрос о соблюдении истцом 45-дневного срока предусмотренного абзацем вторым пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вышел за пределы своих полномочий предусмотренных статьями 286 и 287 АПК РФ.

С учетом изложенного, установив существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской деятельности, и указав, что для правильного разрешения спора необходима оценка доказательств и установление обстоятельств, связанных с расчетом взыскиваемой суммы, определением момента исчисления срока предъявления требования о приобретении обществом доли, судебная коллегия правомерно отменила принятые по делу судебные акты и направила его на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Возражения общества, изложенные в надзорной жалобе, не опровергают правомерности выводов Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, а несогласие стороны с этими выводами не указывает на наличие предусмотренных пунктом 1 части 6 статьи 308.4, статьей 308.8 АПК РФ оснований для передачи надзорной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела общество не лишено возможности излагать свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам представлять соответствующие доказательства, а также иными способами обосновывать свою позицию по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Спектр» в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Кирейкова