Решение Верховного суда: Определение N ВАС-14709/11 от 24.11.2011 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

272_292213

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-14709/11

Москва 24 ноября 2011 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Сошкина А.В. (пос. Электроизолятор, Московская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Орловской области от 12.01.2011 по делу № А48-3684/2010, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2011 по тому же делу по иску граждан Сошкина А.В. (пос Электроизолятор, Московская область) и Тюриной Е.Ю. (г. Москва) к открытому акционерному обществу «Орелрастмасло» (г. Орел) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Орелрастмасло» от 19.07.2010 по второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня.

Другие лица, участвующие в деле: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе.

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.).

Суд установил:

решением Арбитражного суда Орловской области от 12.01.2011 (с учетом определения об исправлении опечатки от 13.01.2011), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, иск удовлетворен частично: признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Орелрастмасло» от 19.07.2010 по четвертому вопросу повестки дня, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 29.07.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора гражданин Сошкин В.И. просит отменить их в части отказа в признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.07.2010 по второму и третьему вопросам повестки дня, ссылаясь на нарушение оспариваемыми судебными актами единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами при рассмотрении дела, 19.07.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества «Орелрастмасло» со следующей повесткой дня:

1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров.

2. Утверждение устава общества в новой редакции.

3. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

4. Одобрение сделок по размещению дополнительных акций путем закрытой подписки, в совершении которых имеется заинтересованность.

По второму вопросу повестки дня собранием принято решение об утверждении новой редакции устава общества с внесенными в него изменениями и дополнениями, связанными с изменением действующего законодательства Российской Федерации, а также с определением количества, номинальной стоимости, категорий (типов) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

По третьему вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке.

Исследовав вопрос о соблюдении обществом порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, состоявшегося 19.07.2010, суды установили, что решения по второму и третьему вопросам повестки дня приняты без существенных нарушений норм Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах Закон).

Принятие собранием по второму вопросу повестки дня решения о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций, при наличии в повестке следующих формулировок второго и третьего вопросов: «Утверждение устава общества в новой редакции», «Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций», суды обоснованно не расценили в качестве обстоятельства, влекущего недействительность обжалуемого решения, поскольку исходя из пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах обязательным условием размещения дополнительных акций является наличие в уставе положений об объявленных акциях.

Что касается довода заявителя об отсутствии у общего собрания акционеров права принимать решение об увеличении уставного капитала общества до государственной регистрации новой редакции его устава содержащей положения об объявленных акциях, то он не основан на законе.

Пунктом 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах предусмотрена возможность одновременного принятия решений об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и о внесении в устав акционерного общества положений об объявленных акциях.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных общества акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Суды установили, что принятие внеочередным общим собранием акционеров общества «Орелрастмасло» решения по второму и третьему вопросам повестки дня не повлекло причинения убытков истцам и они не могли повлиять на результаты голосования.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в признании недействительным решения собрания в указанной части.

В силу части 4 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

в передаче дела № А48-3684/2010 Арбитражного суда Орловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 12.01.2011, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.07.2011 отказать Председательствующий судья ______________ Ю.А. Киреев Судья ______________ Н.А. Весенева Судья ______________ И.В. Разумов