Дело № 2-590/2023

УИД 03RS0017-01-2022-011118-09

Судья Стерлитамакского городского суда РБ Мартынова Л.Н.

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 33-11658/2023

город Уфа 18 июля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего Ишбулатовой Е.И.,

судей Арманшиной Э.Ю.,

ФИО1,

при секретаре судебного заседания Кугубаевой К.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Башпрофиль» на решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 06 марта 2023 года.

Заслушав доклад судьи Ишбулатовой Е.И., судебная коллегия

установила:

ФИО2 ФИО13. обратился в суд с иском к ООО «Башпрофиль» о взыскании задолженности по договору поставки №№... от дата года в размере 1178287 рублей 70 копеек, в обоснование иска указав, что дата года между АО «ПО «СтройМашИнвест» и Л-вым ФИО14. заключен договор уступки права требования, согласно которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Башпрофиль» в размере 1097000 рублей, основанное на договоре поставки №№... от дата года. дата Цедентом в адрес ответчика направлено уведомление об уступке права требования. Просил взыскать с ООО «Башпрофиль» сумму задолженности по договору №№... от дата года в размере 1178287 рублей 70 копеек, из которых: 1097000 рублей – сумма основного долга, 81287 рублей 70 копеек – неустойка.

ООО «Башпрофиль» обратилось в суд со встречными требованиями о признании договора уступки права требования недействительным, указав, что ФИО2 ФИО15. является аффилированным лицом директору АО «ПО «Строймашинвест», Общество имеет задолженность перед иными лицами, а также истцом (по первоначальному иску) не представлены доказательства оплаты цессии, в связи с чем просил признать договор уступки права требования от дата года недействительным, взыскать расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 06 марта 2023 года постановлено: «исковые требования ФИО2 ФИО16. к ООО «Башпрофиль» о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Башпрофиль» в пользу ФИО2 ФИО17. задолженность по договору поставки №№... от дата года в размере 1097000 рублей, неустойку за период с 01 октября 2020 года по 10 октября 2022 года в размере 81178 рублей.

Взыскать с ООО «Башпрофиль» в доход местного бюджета госпошлину в размере 7045 рублей 72 копейки. В удовлетворении встречных требований ООО «Башпрофиль» к ФИО2 ФИО18., АО «ПО «Строимашинвест» о признании договора уступки права требования недействительным, взыскании неустойки, судебных расходов по оплате госпошлины отказать».

Не согласившись с решением суда ООО «Башпрофиль» подало на него апелляционную жалобу и дополнение к ней, в которых просило судебное постановление отменить, как незаконное и необоснованное, принять решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворить встречные требования. В обоснование жалобы указано на то, что цессионарием не представлены документы, подтверждающие оплату цессии. После возбуждения исполнительного производства находясь в предбанкротном состоянии АО ПО Строймашинвест передает права требования истцу. Судом необоснованно отклонен довод о том, что директор АО «ПО Строймашинвест» и истец являются аффилированными лицами. Кроме того, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов из ИФНС, которые подтверждают их довод об аффилированных лицах. Заключение договора уступки между аффилированными лицами без оплаты приобретаемого права носит формальный характер. Из представленных договоров поставки и цессии следует, что подписи ФИО3 разные. Суд необоснованно отказал в удовлетвори ходатайства об истребовании из ИФНС пояснений или копии решения на основании которого были внесены сведения о недостоверных сведениях об АО «ПО Строймашинвест» и об истребовании сведений о том, была ли в отчетности отражена продажа долга. Представлен расчет неустойки, согласно которому ее размер составляет 987 рублей 30 копеек, ввиду исчисления ее с 30 июня 2022 года, со следующего дня после отправки претензии, и с учетом действующего Постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 года №497.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, причины неявки суду ответчик не сообщил, от истца и его представителя поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно п. 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 ст. 384 ГК РФ Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 1 ст. 389 ГК РФ Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что дата года между АО «ПО «СтройМашИнвест» и Л-вым ФИО19. заключен договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с пунктом 1 указанного договора первоначальный кредитор (АО «ПО «СтройМашИнвест») уступает, а новый кредитор ФИО2 ФИО20. принимает право требовать от ООО «Башпрофиль» уплаты денежной суммы в размере 1097000 рублей, основанное на договоре поставки №№... от дата года, в том числе проценты, штрафы, пени, неустойки, санкции, право взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, право требовать взыскания судебных расходов, убытков в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением условий.

Согласно п. 2 договора уступки права требования от дата года, за уступаемые Цедентом права требования, указанные в п.1 настоящего Договора, Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 548000 рублей в течение 3 лет с момента заключения настоящего договора.

дата года между АО «ПО «СтройМашИнвест» и ООО «Башпрофиль» заключен договор на поставку товаров №№....

В соответствии с пунктами 1.1.-1.3. Договора поставки товаров №№... от дата года Поставщик (АО «ПО «СтройМашИнвест») передает, а Покупатель (ООО «Башпрофиль») принимает и оплачивает товар в количестве, номенклатуре и по ценам, указанным в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора. В соответствии с Договором под «товаром» понимается: песчано-гравийная смесь. Необходимы объем продукции: 3 479,44 м3.

Цена товара 500 руб. за 1 м3. В цену входит стоимость доставки. Весь поставленный объем товара Покупатель оплачивает натурой, а именно жилым помещением из расчета 46000 рублей за 1 кв.м. (п.п.2.1.-2.2.).

Согласно представленной счет-фактуры №10157-1 от 01 апреля 2020 года, АО «ПО «СтройМашИнвест» передало товар ООО «Башпрофиль» ПГС (включая доставку) на сумму 1097000 рублей.

07 сентября 2020 года АО «ПО «СтройМашИнвест» в адрес ответчика направило письмо об исполнении обязательств.

Согласно ответа ООО «Башпрофиль» №41 от 09 сентября 2020 года, последний расторгает договор №№... от дата года в одностороннем порядке и предлагает за выполненные услуги по поставке ПГС произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО «ПО «СтройМашИнвест».

Факт получения ПГС и наличие задолженности перед АО «ПО «СтройМашИнвест» ответчиком ООО «Башпрофиль» фактически не оспаривалось.

На основании договора уступки права требований истец приобрел право требования возврата денежных средств по договору, за поставку товара от дата года, заключенного между ответчиком и АО «ПО «СтройМашИнвест».

Между тем, обязательства ответчиком ООО «Башпрофиль» по оплате поставленного товара до настоящего времени не исполнены.

Суд первой инстанции разрешая спор, проанализировав представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь приведенными правовыми нормами, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 ФИО21. к ООО «Башпрофиль» о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1097000 рублей, поскольку материалами дела подтверждается факт поставки АО «ПО «СтройМашИнвест» товара (ПГС) ответчику ООО «Башпрофиль», при этом, со стороны ответчика в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств, подтверждающих факт оплаты товара не представлено. На основании договора уступки права требования истцу было уступлено и передано право требования задолженности по договору поставки к ответчику.

Также, истцом заявлены требования о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты товара за период с 30 сентября 2020 года по 10 октября 2022 года.

Согласно п. 2.4 Договора поставки, Покупатель обязуется совершить оплату за весь поставленный объем товара в срок до конца действия настоящего договора, а именно до 30 сентября 2020 года включительно.

При несоблюдении указанного в настоящем договоре срока оплаты за поставленный товар, Покупатель уплачивает Поставщику пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки (п.6.2.)

Таким образом, подлежащая взысканию неустойка за период с 01 октября 2020 года по 10 октября 2022 года составляет 81178 рублей (1097000 рублей х0,01%х740).

АО «ПО «СтройМашИнвест» возмездно уступило все свои права требования к ООО «Башпрофиль» по договору поставки, заключив с Л-вым ФИО22. договор цессии.

ООО «Башпрофиль» был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, путем направления им уведомления.

Суд первой инстанции, с учетом изложенного пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении встречных требований ООО «Башпрофиль» к ФИО2 ФИО23., АО «ПО «Строимашинвест» о признании договора уступки права требования недействительным, поскольку для ответчика, как для должника по договору поставки не имеет правового значения какое именно лицо является кредитором и перед кем он обязан погашать образовавшуюся задолженность.

Более того, ООО «Башпрофиль» не является стороной по договору уступки права требования от дата года, и соответственно не является заинтересованным лицом по оспариваемой сделке, в связи с чем, не вправе обращаться в суд с требованием о признании договора недействительным.

Доводы ООО «Башпрофиль» о том, что цессионарием не представлены документы, подтверждающие оплату цессии; после возбуждения исполнительного производства находясь в предбанкротном состоянии АО «ПО Строймашинвест» передает права требования истцу не принимаются судебной коллегией, поскольку не влияют на существо принятого решения. АО «ПО Строймашинвест» как сторона договора вправе передавать принадлежащие ему права и обязанности по договору по своему усмотрению на основании ст. 421 ГК РФ, кроме того, в договоре предусмотрена оплата в течении 3 лет.

Доводы о том, что судом необоснованно отклонен довод о том, что директор АО «ПО Строймашинвест» и истец являются аффилированными лицами; суд необоснованно отказал в удовлетворении их ходатайства об истребовании документов из ИФНС, которые подтверждают их довод об аффилированных лицах; заключение договора уступки между аффилированными лицами без оплаты приобретаемого права носит формальный характер; из представленных договоров поставки и цессии следует, что подписи ФИО3 разные; суд необоснованно отказал в удовлетвори ходатайства об истребовании из ИФНС пояснений или копии решения на основании которого были внесены сведения о недостоверных сведениях об АО «ПО Строймашинвест» и об истребовании сведений о том, была ли в отчетности отражена продажа долга также не принимаются судебной коллегией, поскольку суд первой инстанции оснований для истребования запрашиваемых ответчиком документов не усмотрел. Более того, представление указанных сведений не влияют на заключенный между сторонами договор уступки права требования от дата года, поскольку, АО «ПО Строймашинвест» по своему усмотрению вправе передавать свои права по договору поставки любому лицу.

По смыслу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Вместе с этим, ссылаясь на нарушение оспариваемыми соглашениями его права на уплату задолженности надлежащему кредитору, ООО «Башпрофиль» тем не менее, в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представило доказательств исполнения ни первоначальному, ни новому кредитору.

Поскольку истец не является стороной сделки или лицом, право котором нарушено в связи с заключенным договором цессии, личность кредитора не является значимой для должника, что предполагало бы запрет уступки, и учитывая то обстоятельство, что против требований нового кредитора у истца сохраняется право возражений, которые он имел против первоначального кредитора, следовательно, у истца отсутствует право на оспаривание соглашения об уступке права требования, заключенного между ответчиками.

Довод о том, что размер неустойки составляет 987 рублей 30 копеек, ввиду исчисления ее с 30 июня 2022 года, со следующего дня после отправки претензии, и с учетом действующего Постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 года также судебной коллегией не принимается, поскольку, претензия АО «ПО Строймашинвест» в адрес ответчика о возврате денежных средств по договору поставки в размере 1097000 рублей была направлена 15 сентября 2020 года (л.д.19-20). Однако, согласно отслеживанию с сайта Почта России (л.д. 22), указанная претензия получена ответчиком не была.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции, взыскивая с ответчика сумму неустойки в двойном размере, не применил положения постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", подлежат отклонению.

Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 1 апреля 2020 г. № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») (далее по тексту - Закон N 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ, в том числе не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей.

Постановление Правительства Российской Федерации № 497 вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение шести месяцев (с 1 апреля 2022 г. до 1 октября 2022 г.).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации абзаца 2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд, в зависимости от обстоятельств дела, с учетом характера и последствий поведения ответчика, может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 13 Обзора № 3(2021) исследование данных обстоятельств гарантирует соблюдение прав, как ответчика, так и истца, указывавшего на недобросовестность ответчика и отсутствие для него негативных последствий от причин введения моратория (пункт 7 Постановления Пленума N 44).

Вместе с тем, ответчиком факт ухудшения финансового состояния ООО «Башпрофиль» за анализируемый период не подтвержден. Доказательств того, что ответчик в действительности пострадал от влияния каких-либо негативных факторов, послуживших основанием для введения моратория, не представлено.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут быть положены в основу отмены по существу правильного судебного постановления, так как основаны на неправильном толковании положений законодательства, применяемого к спорным правоотношениям, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, произведенной судом первой инстанции в полном соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, при этом оснований для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 06 марта 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Башпрофиль» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 21 июля 2023 года.