Гр.дело № 2-45/2026

УИД 68RS0010-01-2023-000745-14

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Кирсанов 13 января 2026 года

Кирсановский районный суд Тамбовской области в составе:

председательствующего судьи Куракиной Е.А.,

при секретаре Михайловой Т.А.,

с участием представителя истца ФИО3 по доверенности ФИО4,

генерального директора ООО «Текмаш» ФИО5, ответчика ФИО10,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения» о признании истца принявшим наследство и признании за ним право собственности на него в порядке наследования на все 100% этого имущества на доли Общества с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения».

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Кирсановский районный суд <адрес> к Обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения» (далее ООО «Текмаш») о признании истца принявшим наследство, признать за ним право собственности на долю равной 100% уставного капитала ООО «Текмаш»; обязании ООО «Текмаш» обменять акции на доли уставного капитала ООО «Текмаш» и обязать всех ответчиков по делу включить его ФИО2 как ФИО1 и долевика в Учредительный договор и в Уставной капитал общества, в Учредительные и иные документы общества с ограниченной ответственностью «Текмаш» на эти доли и их размер согласно заключению экспертизы по данному делу; признать его ФИО1 ООО «Текмаш» согласно заключению экспертизы по делу (указав эту долю, примерно 0,13%) и обязать всех ответчиков по делу внести изменения и дополнения в Учредительные и иные документы ООО «Текмаш» об этом, в течение 10 дней от даты вступления решения суда об этом в законную силу. Обязать ответчиков по делу уменьшить свои доли в ООО «Текмаш» пропорционально размеру его доли в ООО «Текмаш».

Решением Кирсановского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 признан принявшим наследство после смерти ФИО2, за ним признано право собственности на 0,13 доли уставного капитала Обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения».

В остальной части исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ решение Кирсановского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено в суд первой инстанции.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО2 суду указал, что ДД.ММ.ГГГГ решением Кирсановского районного суда <адрес> ему перешло в собственность имущество и он признан единственным наследником от умершей супруги ФИО2 Сейчас ему стало известно, что у ФИО2 имеются акции ООО Текмаш в количестве 58 акций. Считает, что все акционеры преобразуемого акционерного общества имеют право на получение доли (паев) в уставном (складочном) капитале во вновь создаваемом юридическом лице. Признание акций погашенными лишило его как истца право на имущество.

Просил суд с учетом уточненных требований, признать его принявшим наследство от своей супруги ФИО2 и признать за ним право собственности на ранее принадлежащие ей до момента ее смерти акции ОАО «Текмаш», а сейчас как правопреемника на его доли ООО «Текмаш» - Кирсановский завод текстильного машиностроения». Просил признать его принявшим указанное наследство и признать за ним право собственности на него в порядке наследования на все 100 % этого имущества на доли ООО «Текмаш» по делу. Просил суд обязать ООО «Текмаш» ответчика по делу обменять акции на доли уставного капитала ООО «Текмаш» и обязать всех ответчиков по делу включить его ФИО2 как Учредителя и долевика в Учредительный договор и в Уставной капитал общества, в Учредительные и иные документы общества с ограниченной ответственностью «Текмаш» на эти доли и их размер, согласно заключения экспертизы по данному делу. Признать его – ФИО3 Учредителем ООО «Текмаш» ответчика по делу – на доли согласно заключения экспертизы по делу (указав эту долю, примерно 0,13%) и обязать всех ответчиков по делу внести изменения и дополнения в Учредительные и иные документы ООО «Текмаш» об этом, в течение 10 дней от даты вступления решения суда в законную силу. Обязать ответчиков по делу уменьшить свои доли в ООО «Текмаш» пропорционально размеру его доли в ООО «Текмаш».

В судебное заседание истец ФИО2 не явился, его представитель по доверенности ФИО9 поддержал заявленные требования, просил суд их удовлетворить.

Генеральный директор ООО «Текмаш» ФИО6 требования ФИО2 не признал, просил суд в иске ФИО2 отказать в полном объеме, считает, что истцом пропущены все процессуальные сроки.

Ответчик ФИО10, действующий в своих интересах и в интересах ответчиков ФИО7, ФИО8 исковые требования ФИО2 не признал, просил в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать в полном объеме.

Ответчики ФИО11, ФИО12 ю в судебное заседание не явились, согласно представленным заявлениям, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Представители третьих лиц - Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг, УФНС России по <адрес> в судебное заседание не явились.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1112 ГК РФ, в состав наследственного имущества входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст.1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

В соответствии с абз.1,2,3 ч.2 ст.1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества.

В силу ч.2 ст.61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим кодексом.

Судом установлено, что решением Кирсановского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № за ФИО2 признано право собственности на квартиры, расположенные по адресам: <адрес> «Б» <адрес>, на гараж № по адресу: <адрес> и земельный участок под ним, а также на гараж № по <адрес>, на автомобиль <данные изъяты>, на счета, открытые в ПАО Сбербанк и в АО Росельхозбанк на имя ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершей ДД.ММ.ГГГГ. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании установлено, что в 2023 году истцу стало известно, что у его покойной супруги имелись акции в ОАО «Текмаш» в количестве 58 штук.

Согласно п.2 ст. 104 ГК РФ и п.1 ст. 20 Закона «Об акционерных обществах», акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе, в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (пп.3 п. 3 ст. 20 Закона «Об акционерных обществах»).

На основании п.5 ст.58 ГК РФ, в случае реорганизации права и обязанности учредителей (участников) реорганизуемого юридического лица изменяются, но не прекращаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона «Об акционерных обществах», если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.

Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона «Об акционерных обществах», общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Вместе с тем в законе прямо не установлены последствия в отношении той части акций, предъявленных к выкупу их владельцем, голосовавшим против принятия решения о реорганизации, для выкупа которых необходимы денежные средства, превышающие 10% стоимости чистых активов общества.

В соответствии с п.1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных п.2 ст. 235 ГК РФ.

В силу п.2 ст.9 ГК РФ, отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно протокола № внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кирсановский завод текстильного машиностроения» от ДД.ММ.ГГГГ, принято решение о проведении реорганизации Открытого Акционерного общества «Кирсановский завод текстильного машиностроения» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения».

Согласно Решению по вопросу № «Об утверждении порядка и условий осуществления преобразования ОАО «Текмаш» и ООО «Текмаш», участниками ООО «Текмаш» становятся только акционеры, принявшие участие в общем собрании акционеров и проголосовавшие «за» решение о реорганизации. Акционеры, не участвовавшие в собрании акционеров, а также акционеры, принявшие участие в собрании акционеров и проголосовавшие по вопросу о реорганизации «против», участниками ООО «Текмаш» не становятся, при этом, приобретают право выкупа ОАО «Текмаш», принадлежащих им акций.

На основании «Списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, выданного АО «Новый регистратор», всего ценных бумаг – 44 762 шт., номинал 140,31 руб. В списке под номером 85 значится ФИО2 количество акций 58, процент от общей номинальной стоимости акций, включенных в уставной капитал 0,1296.

Как установлено имеющимся материалам дела, требований от ФИО2 о выкупе у нее акций в связи с принятием Решения о реорганизации не поступало.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц следует, что Общество с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения» ИНН №, созданное путем реорганизации в форме преобразования является правопреемником Открытого Акционерного общества «Кирсановский завод текстильного машиностроения» ИНН №. Количество ФИО1 3: ФИО10, размер его доли – <данные изъяты>; ФИО11, размер доли – <данные изъяты>; ФИО12 ю – размер доли – <данные изъяты>.

Уставной капитал Общества составляет <данные изъяты> рублей 22 копейки и составлен из номинальной стоимости долей, приобретенных участниками. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли (ст.9 Устава).

Однако, тот факт, что истец ФИО2 на основании решения Кирсановского районного суда является наследником своей умершей супруги ФИО2, не может свидетельствовать о том, что он унаследовал долю в уставном капитале ООО «Текмаш».

Сам по себе факт принятия наследственного имущества ФИО2 после смерти ФИО2, являющейся акционером ОАО «Текмаш», не означает, что истец обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В силу п.1 ст.21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 8 указанной статьи, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Как следует из пункта 10.9 Устава ООО «Текмаш», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества. Такого согласия истец суду не представил, а ответчики в судебном заседании пояснили, что истец с таким заявлением в ООО «Текмаш» не обращался и они такого согласия на это не давали.

С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования истца ФИО2 не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ФИО3 (ИНН №) к Обществу с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения» (ИНН № о признании истца принявшим наследство и признании за ним право собственности на него в порядке наследования на все 100% этого имущества на доли Общества с ограниченной ответственностью «Кирсановский завод текстильного машиностроения» оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Тамбовского областного суда в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Кирсановский районный суд Тамбовской области.

Судья:

Решение суда изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Судья: