Дело № 2-2784/2022
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
09 августа 2022 года г. Новосибирск
Кировский районный суд г.Новосибирска в лице судьи Головачёвой Н.В.,
при секретаре судебного заседания Протченко М.О.,
с участием представителя истца ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «РБС» к ФИО2 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ООО «РБС» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности.
В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «БизнесСвязь» (с ДД.ММ.ГГГГ в связи со сменой наименования ООО «РБС»), являющимся покупателем, и ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД - ЭКСПРЕСС» был заключен договор поставки № №, в соответствии с которым поставщик обязался передавать, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях настоящего договора. В счет будущей поставки товара ООО «РБС» перечислило на расчетный счет ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД - ЭКСПРЕСС» денежные средства в размере 801 000 руб. Однако в последующем стороны не смогли достигнуть договоренности по наименованию, номенклатуре (ассортименту), количеству и цене товара, что повлекло невозможность формирования спецификации или заказа, в связи с чем, поставка товара не осуществлялась. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены исковые требования ООО «РБС» о взыскании с ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД - ЭКСПРЕСС» задолженности по договору поставки № № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 801 000 руб., процентов за пользование денежными средствами за период с 26.09.2020 по 05.10.2020 в сумме 930 руб. 13 коп., с дальнейшим начислением с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств, исходя из ключевых ставок Центрального Банка РФ, действующих в действующие периоды, почтовых расходов в сумме 64 руб. 80 коп., расходов по оплате государственной пошлины в сумме 19 039 руб.
Во исполнение указанного решения был выдан исполнительный лист, на основании которого было возбуждено исполнительное производство №-ИП. ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем ОСП по Заельцовскому району УФССП России по Новосибирской области было вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в связи с внесением записи об исключении взыскателя-организации и должника-организации из ЕГРЮЛ. Однако, деятельность ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД - ЭКСПРЕСС» до настоящего времени не прекращена. Денежные средства от должника на расчетный счет истца до настоящего времени не поступали.
С ДД.ММ.ГГГГ и по настоящее время директором и единственным учредителем ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПРЕСС» является ФИО2 Положения статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ предусматривают обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
О недостаточности у ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПЕРЕСС» денежных средств свидетельствует следующее. Согласно сведениям картотеки арбитражных дел ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПЕРЕСС» привлекалось к участию в качестве ответчика по 4 делам. Арбитражным судом Новосибирской области 25.05.2017 было вынесено решение о взыскании с него 22 000 руб. неустойки и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. в пользу Общероссийской общественной организации «Российское авторское общество». 31.05.2019 был вынесен судебный приказ о взыскании в пользу ГУ-УПФ РФ в Дзержинском районе финансовой санкции в сумме 500 руб. Из представленных в базе данных исполнительных производств на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов РФ явствует, что в отношении ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПЕРЕСС» было возбуждено 7 исполнительных производств, которые окончены в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях. Согласно официальным сведениям Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) за 2019 год убыток компании составил 17 000 руб., а за 2020 год прибыль компании составила 61 000 руб. При этом ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПЕРЕСС» имело задолженность в значительном размере. Несмотря на наличие в 2020 году незначительной прибыли, с ДД.ММ.ГГГГ на основании решения налогового органа расчетный счет ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПРЕСС» заблокирован в связи с неисполнением требования об уплате налога, сбора, страховых взносов, штрафа, процентов, что влечет невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности обществом.
Поскольку ФИО2, зная о поступлении денежных средств на расчетный счет возглавляемого ею юридического лица и не поставки в последующем товара, без наличия законных оснований к последующему сбережению денежных средств ООО «РБС», как руководитель должника ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПРЕСС» не предприняла никаких мер по разрешению сложившейся ситуации: не погашала образующуюся задолженность и не исполняла нормы действующего законодательства, предписывающие руководителю предприятия - должника при наличии признаков неплатежеспособности, обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, её бездействие является противоправным, а не проявление её должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие ее вины в причинении убытков кредиторам юридического лица.
Факт нарушения руководителем должника обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом влечет его субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Истец просит взыскать с ответчика задолженность в порядке субсидиарной ответственности в размере 801 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2020 по 17.01.2022 в размере 58 212 руб. 39 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 792 руб. 12 коп.
Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме, пояснив, что ответчик является руководителем юридического лица, ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПРЕСС», в связи с чем, несет субсидиарную ответственности по долгам юридического лица. В отношении юридического лица имеется исполнительное производство, в ходе которого судебными приставами не было обнаружено каких-либо денежных средств и имущества должника. Мер по погашению задолженности юридическим лицом, также, как и его руководителем, предпринято не было. Кроме того, директором юридического лицо не исполняется ряд других обязанностей, в том числе сдача бухгалтерской и иной финансовой отчетности. Налоговыми органами была предпринята попытка исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ, но были поданы возражения, и юридическое лицо осталось действующим до настоящего времени. Длительное нахождение исполнительного листа в ФССП без исполнения, а также блокировка счетов юридического лица, свидетельствует о том, что юридическое лицо не осуществляет никакой деятельности. Сама же ФИО2 открыла иное юридическое лицо. Также она является индивидуальным предпринимателем. Считает, что ФИО2 не осуществляет надлежащим образом обязанности руководителя юридического лица. Недобросовестность ее, как руководителя, заключается в том, что она не предприняла никаких мер к возврату денежных средств по долговым обязательствам, зная об их существовании. Кроме того, в отношении данного юридического лица имеется ряд задолженностей и исполнительных производств, которые закрываются без возможности взыскания. Исполнительное производство по требованию истца, рассмотренному арбитражным судом, было прекращено, но постановление о прекращении было отменено старшим судебным приставом ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, в настоящее время исполнительное производство не окончено, исполнительный лист находится на исполнении, но взыскание в полном объеме не произведено, лишь в марте 2021 года с ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПРЕСС» по исполнительному производству частично были взысканы денежные средства. С заявлением о признанием ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД ЭКСПРЕСС» банкротом истец не обращался.
Ответчик ФИО2 и представитель третьего лица ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом по известным суду адресам почтовыми уведомлениями, которые возвращены в суд за истечением срока хранения ввиду неявки адресатов за их получением. В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ, статьей 117 ГПК РФ уведомления считаются доставленными.
Суд, выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РосБизнесСвязь» и ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» был заключен договор поставки № РБС04-06/2020 (л.д.15-17), на основании которого истец оплатил ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» денежные средства за товар в размере 410 400 руб. – ДД.ММ.ГГГГ и в размере 390 600 руб. – ДД.ММ.ГГГГ, а всего в размере 801 000 руб. (л.д.18-19).
ДД.ММ.ГГГГ истец направил ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» уведомление о расторжении договора поставки № РБС04-06/2020 и возврате денежных средств в размере 801 000 руб., которое исполнено не было (л.д.20-21).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области № А45-26687/2020 от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» в пользу ООО «РосБизнесСвязь» взыскана задолженность по договору поставки № РБС04-06/2020 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 801 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2020 по 05.10.2020 в сумме 930 руб. 13 коп., с дальнейшим начислением с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств, исходя из ключевых ставок Центрального Банка РФ, действующих в соответствующие периоды, почтовые расходы в сумме 64 руб. 80 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19 039 руб. (л.д.22-24).
На основании указанного решения был выдан исполнительный документ № от ДД.ММ.ГГГГ и возбуждено исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.29).
На основании решения № единственного участника ООО «РосБизнесСвязь» от ДД.ММ.ГГГГ изменено его наименование на ООО «РБС» (л.д. 40-42).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем и руководителем общества, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС», является ФИО2 (л.д.50-55).
По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 87 Гражданского кодекса РФ, участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (абзац 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ).
Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.
Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.
По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.
Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.
Таким образом, из изложенного, с учетом требований статьи 67 Гражданского процессуального кодекса РФ следует, что возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между их недобросовестными или неразумными действиями и неисполнением обществом обязательств. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий указанных лиц возлагается на лицо, требующее привлечения их к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Как указывает истец, недобросовестность ответчика выразилась в том, что она не приняла меры к погашению задолженности как перед истцом, так и перед иными кредиторами, а также не обратилась с заявлением о признании ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» банкротом.
Вместе с тем, данные обстоятельства сами по себе не являются основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности, поскольку не представлено доказательств недобросовестности и неразумности её действий, как директора общества.
Так, в ходе рассмотрения дела по существу установлено, что исполнительное производство №-ИП о взыскании задолженности с ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» в пользу ООО «РБС» не окончено, находится на исполнении в отделении судебных приставов по Заельцовскому району г.Новосибирска, что подтверждается сведениями из банка данных исполнительных производств, представленных истцом (л.д.104).
По данному исполнительному производству произведено частичное взыскание денежных средств в общей сумме 51 382 руб. 75 коп., что подтверждается копиями платежных поручений (л.д.102-103), а также указано в постановлении судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении исполнительного производства (л.д.25), отмененном впоследствии по жалобе истца (л.д.105-107).
Представленные истцом доказательства в виде сведений из банка данных исполнительных производств в отношении ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» (л.д. 29-30, 104), скриншота с сайта Арбитражного уда Новосибирской области и судебных актов Арбитражного суда Новосибирской области о взыскании задолженности иными кредиторами с должника (л.д.26-28), данных об отсутствии денежных средств на счетах должника (л.д.30-34) свидетельствуют об экономической и финансовой невозможности погасить долги перед кредиторами, а не недобросовестности ответчика как руководителя ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС», однако с заявлением о признании должника банкротом истец не обращался.
Само по себе наличие у ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.
Кроме того, следует учесть, что ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС» до настоящего времени не исключено из ЕГРЮЛ, что подтверждается соответствующей выпиской (л.д.108-113).
Таким образом, истцом не представлено доказательств недобросовестности или неразумности действий ФИО2, как руководителя ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС», противоречащих интересам общества, повлекшие причинение убытков ООО «РБС», соответственно ответчик не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по долгам ООО «КАРАВАН ЗВЕЗД-ЭКСПРЕСС».
На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца к ФИО2 в полной объеме.
Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении исковых требований ООО «РБС» отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Новосибирский областной суд через Кировский районный суд г.Новосибирска в течение одного месяца со дня его вынесения в окончательной форме.
Решение вынесено в окончательной форме 16 августа 2022 года.
Судья (подпись) Н.В. Головачёва
Подлинник решения находится в гражданском деле № 2-2784/2022 Кировского районного суда г.Новосибирска (уникальный идентификатор дела 54RS0003-01-2022-000772-56).
По состоянию на 16.08.2022 решение не вступило в законную силу.