Дело №2-1346/2022
59RS007-01-2022-005728-80
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
28 декабря 2022 года, г. Добрянка
Добрянский районный суд Пермского края в составе:
председательствующего судьи Дьяченко М.Ю.
при секретаре ФИО3
с участием прокурора ФИО4, представителя истца ФИО7, действующего по доверенности, представителя ответчика ФИО8, действующего по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПКФ «Новина» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа,
установил:
Истец обратился в суд к ответчику с иском, в котором с учетом уточненных требований, просит взыскать задолженность по договору займа от 01.03.2017г. в размере 144623746 руб. 80 коп., в том числе, 49084065 руб. 75 коп. основной долг, 29893085 руб. 70 коп. проценты за пользование заемными денежными средствами, 65646595 руб. 35 коп. неустойка. Свои требования истец мотивирует тем, что 01.03.2017г. между ООО «ПКФ «Новина» и ООО «Весна» был заключен договор денежного займа с процентами, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в сумме 50000000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа и проценты из расчета 12% годовых в срок до 27.06.2017г. Во исполнение условий договора займодавец перечислил заемщику сумму займа в размере 49700000 руб. 13.05.2019г. между ООО «ПКФ «Новина» и ФИО1 был заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО1 обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Весна» обязательства, возникшего из займа в размере 49700000 руб., полученного от ООО «ПКФ «Новина» в 2017 году. Указанные обязательства из договора поручительства ответчиком в установленный срок не исполнены, сумма займа в полном объеме не возвращена. При допросе в рамках уголовного дела от 29.11.2019г. ФИО1 достоверно установлен факт признания им задолженности из договора займа и договора поручительства. Денежные средства по договору займа были получены в интересах ФИО1, так как ООО «Весна» было полностью подконтрольно ФИО1, именно ФИО1 осуществлял управление ООО «Весна», распределял денежные средства по счетам ООО «Весна» по собственному усмотрению, осуществлял финансово-хозяйственную деятельность. Денежные средства ООО «Весна» брались лично для ФИО1, именно он совершал операции по выводу денежных средств, полученных по договору займа с расчетного счета ООО «Весна», отвечал за сдачу отчетности ООО «Весна» в налоговые органы. Также ФИО1 на дату заключения договора поручительства было известно об исключении ООО «Весна» из Единого государственного реестра юридических лиц по инициативе налогового органа. ФИО1 фактически контролировал ООО «Весна», осуществлявшее хозяйственную деятельность и ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о не предоставлении отчетности в налоговый орган и об инициировании налоговым органом процедуры исключения ООО «Весна» из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего. Позиция ответчика о прекращении обязательств из договора займа и договора поручительства в связи с исключением ООО «Весна» из ЕГРЮЛ противоречит поведению ответчика при заключении договора поручительства. Заключая договор поручительства от 13.05.2019г., ответчик, обладая сведениями об исключении подконтрольного ему ООО «Весна» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, принял на себя обязательства по возврату задолженности по спорному договору займа. В рамках уголовного дела ответчик признавал факт получения займа в своих личных интересах. Именно ответчик является фактическим заемщиком по договору займа.
Представитель истца в судебном заседании на иске настаивает, в своих объяснениях подтвердил обстоятельства, изложенные в исковом заявлении.
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал. Пояснил, что ООО «Весна» ликвидировано до заключения договора поручительства с ФИО1 До ликвидации юридического лица кредитор не предъявлял требования о возвращении займа. В связи с ликвидацией юридического лица ООО «Весна», являвшегося заемщиком по договору займа, обязательство ФИО1 прекращено в силу закона. В момент заключения договора поручительства основное обязательство ООО «Весна» по возврату займа прекратило свое существование, в связи с ликвидацией заемщика. Договор поручительства, в котором поручительство дано за несуществующее юридическое лицо, является ничтожной сделкой. Доводы истца о получении ФИО1 заемных денежных средств какими-либо доказательства не подтверждаются.
Третьи лица в суд не явились, своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Судом установлено, что 01.03.2017г. между ООО «ПКФ «Новина» и ООО «Весна» был заключен договор процентного займа, по условиям которого ООО «ПКФ «Новина» приняло на себя обязательство передать ООО «Весна» денежные средства в сумме 50000000 руб. Заем предоставлен на срок 4 месяца, то есть до 27.06.2017г. Процентная ставка по займу составляет 12% годовых. Проценты оплачиваются одновременно с возвратом займа. В случае невозвращения займа в определенный требованием срок, заемщик уплачивает пени в размере 0,067% от суммы невозвращенного займа за каждый день просрочки до дня его фактического возврата займодавцу.
Во исполнение договора займа, ООО «ПКФ «Новина» перечислило на расчетный счет ООО «Весна» 02.03.2017г. 5000000 руб., 03.03.2017г. 5000000 руб., 06.03.2027г. 10000000 руб., 07.03.2017г. 29700000 руб., что подтверждается платежными поручениями.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Весна» зарегистрировано в налоговой органе 26.02.2015г. Основным видом деятельности юридического лица являлась торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами, санитарно-техническим оборудованием. 10.09.2018. ООО «Весна» исключено и Единого государственного реестра юридических лиц в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам, непредставлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Правопреемники у прекратившего деятельность ООО «Весна» отсутствуют.
13.05.2019г. между ООО «ПКФ «Новина» и ФИО1 был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «Весна» обязательства, возникшего из займа в сумме 49700000 руб., полученного от ООО «ПКФ «Новина» в 2017 году, включая оплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником. Поручительство дано на срок 5 лет.
Из письменных возражений УФСН России по Пермскому краю следует, что из представленной финансовой отчетности усматривается, что полученных ООО «ПКФ «Новина» денежных средств недостаточно для выдачи спорного займа. Полученных учредителем ООО «ПКФ «Новина» ФИО5 личных денежных средств в случае необходимости было бы недостаточно для выдачи займа в размере 50000000 руб. У ФИО1 отсутствует возможность к возврату займа с причитающимися процентами в общей сумме 135000000 руб. по обязательствам ООО «Весна».
По заключению прокурора исковые требования ООО «ПКФ «Новина» не подлежат удовлетворению.
Заслушав стороны, исследовав материалы дела, выслушав заключение прокурора, суд приходит к следующему.
В силу положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В силу пункта 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
В соответствии с п.1 ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии с положениями статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.
Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Согласно положениям статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В силу положений статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Как разъяснено в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила.
В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.
В силу положений пункта 1 статьи 61 и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Как установлено судом, 01.03.2017г. между ООО «ПКФ «Новина» и ООО «Весна» был заключен договор займа на сумму 50000000 руб. под 12% годовых на срок возврата до 27.06.2017г. Во исполнение условий договора займа денежные средства в сумме 40700000 руб. перечислены заемщику, что подтверждается платежными поручениями от 02.03.2017г., от 03.03.2017г., от 06.03.2017г., от 07.03.2017г.
10.09.2018. ООО «Весна» исключено и Единого государственного реестра юридических лиц в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам, непредставлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
Таким образом, обязательство ООО «Весна» по договору займа, заключенному 01.03.2017г. с ООО «ПКФ «Новина», прекращено в связи с ликвидацией юридического лица.
При этом, договор поручительства между ООО «ПКФ «Новина» и ФИО1, обеспечивающий обязательства ООО «Весна» по возврату суммы займа, уплате процентов за пользование займом в соответствии условиями договора займа от 01.03.2017г., был заключен 13.09.2019г., то есть после прекращения обязательства ООО «Весна» по договору займа, в связи с ликвидацией юридического лица ООО «Весна».
Исходя из требований ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку на момент заключения договора поручительства основное обязательство отсутствовало, то договор поручительства, заключенный 13.09.2019г. между ООО «ПКФ «Новина» и ФИО1 является ничтожной сделкой в силу положений ст.168 ГК РФ как совершенной в обеспечение исполнения несуществующего обязательства.
Доводы ООО «ПКФ «Новина» о том, что ООО «Весна» являлось полностью подконтрольным ФИО1, которым осуществлялись недобросовестные действия по лишению ООО «Весна» актива в виде денежных средств с намерением собственного обогащения, совершались операции по выводу денежных средств, полученных по договору займа с расчетного счета ООО «Весна», не имеют значения для разрешения настоящего судебного спора, так как выходят за рамки его предмета. ООО «ПКФ «Новина» не лишено возможности изложить эти доводы при рассмотрении гражданского дела по иску ООО «ПКФ «Новина» о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Весна», находящимся на рассмотрении арбитражного суда Пермского края.
Доводы истца о получении денежных средств по договору займа от 01.03.2017г. ФИО1 со ссылкой на протоколы допросов, объяснений свидетелей, протокол очной ставки по уголовному делу являются несостоятельными, поскольку передача заемщиком полученных от займодавца денежных средств иному лицу правового значения не имеет. Договор займа от имени заемщика подписан директором ООО «Весна» ФИО6, действующим на основании устава. Факт передачи денежных средств ООО «Весна» подтверждается платежными получениями. Иных доказательств не получения денежных средств заемщиком в материалах дела не имеется, также как и доказательств наличия у ФИО1 полномочий действовать от имени и в интересах ООО «Весна» в рамках договора займа.
Принимая во внимание, что на момент заключения между ООО «ПКФ «Новина» и ФИО1 обязательство ООО «Весна» по договору займа от 01.03.2017г. было прекращено, в связи с чем договор поручительства от 13.09.2019г. является ничтожной сделкой, правовых оснований для взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ПКФ «Новина» задолженности по договору займа от 01.03.2017г., заключенного между ООО «ПКФ «Новина» и ООО «Весна», не имеется.
Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении иска ООО «ПКФ «Новина» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа от 01.03.2017г. в размере 144623746 руб. 80 коп., в том числе 49084065 руб. 75 коп. основного долга, 29893085 руб. 70 коп. процентов за пользование денежными средствами, 65646595 руб. 35 коп. неустойки, - отказать.
На решение суда в течение месяца может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Добрянский районный суд Пермского края.
Судья (подпись)
Копия верна:
Судья М.Ю. Дьяченко