Резолютивная часть

оглашена 30.11.2022

Мотивированное решение

изготовлено 09.12.2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Звенигород

Московская область 30 ноября 2022 года

Звенигородский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Фоменковой О.А.,

при секретаре Кирилловой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора и взыскании денежных средств,

установил:

06.10.2020 ФИО1 обратился в Солнцевский районный суд г. Москвы с иском к ФИО2, заявив о расторжении договора купли-продажи нематериальных активов № 1 от 02.05.2017,, взыскании с ответчика 2 000 000 руб., возмещении судебных издержек.

В обоснование исковых требований представителем истца – адвокатом Кузнецовым С. было указано, что между сторонами 02.05.2017 был заключен договор купли-продажи нематериальных активов, по условиям которого ответчик взял обязательство передать полный комплекс имущественных прав на нематериальные активы, а истец – принять их и оплатить цену по договору. Как указывал представитель истца, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, перечислив на счет ответчика 02.05.2017 1 980 000 руб., а также передав наличными – 20 000 руб. при подписании договора. Ссылаясь на нарушение исполнения обязательств со стороны ответчика, как то предусмотрено п. 2.1.1. Договора, – в части передачи нематериальных активов, офисной техники, представитель истца указывал, что направленная в адрес ответчика претензия от 07.02.2020 с требованием о возврате уплаченных средств оставлена без ответа, что послужило поводом к обращению с настоящим иском в суд.

После отмены заочного решения суда определением Солнцевского районного суда Москвы от 18.08.2022 гражданское дело передано по подсудности и поступило в Звенигородский городской суд Московской области почтовым отправлением 27.10.2022.

В судебное разбирательство истец ФИО1 не явился, обеспечена явка представителя по доверенности ФИО3, который на приведенных доводах исковых требований настаивал и обращал внимание суда на то, что по условиям подписанного между сторонами договора, продавец был обязан передать покупателю в течение 10 дней после заключения договора по акту договор аренды нежилого помещения, логины, пароли доступа (ключи), требуемые для управления приобретаемых нематериальных активов (Диспетчерской Российской Биржи Такси - РБТ, CRM системы), электронной почтой, офисную технику, однако такого документа между сторонами подписано не было, а это, по мнению представителя, свидетельствует о неисполнении обязанности продавца, существенном нарушении условий договора, при котором договор следует признать расторгнутым со дня направления заявления об одностороннем отказе от исполнения договора со стороны покупателя, а переданные денежные средства в таком случае подлежат возвращению как неосновательное обогащение.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал, пояснив, что в 2017 году он получал прибыль от диспетчерской такси, для этих целей было оформлено юридической лицо – ООО «РАПТОР», фактически бизнес состоял из организации работы диспетчеров в арендуемом офисном помещении на <адрес>, которые, в свою очередь, работая через определенные системы и базы данных, приглашали водителей такси на регистрацию и обрабатывали платежи. В мае 2017 года ФИО2, выступая учредителем, по размещенному объявлению о продаже готового бизнеса, оформил заявленный в настоящем споре договор купли-продажи нематериальных активов с ФИО1 Также был заключен и исполнен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РАПТОР», Голобурда взял полный контроль над деятельностью Общества, со всеми правами и обязанностями, в том числе, по договорам аренды офисного помещения, банковского обслуживания. Последний, по доводам ответчика, выступал номинальным приобретателем, фактическим бенефециаром выступало лицо, которое использовало при приобретении передаваемых прав собственные средства (предположительно, ФИО4). Вместе с тем, после заключения договора, ФИО2 предпринял все меры к его исполнению, была осуществлена перерегистрация Юридического лица, переданы документы на арендуемое офисное помещение, а также все активные пароли и базы данных в целях продолжения функционирования Диспетчерской такси, что следует из переписки по электронной почте. Ответчик ФИО2 также сообщил, что в последующем Вячеслав (ФИО4) просил помочь в продаже данного бизнеса, а по общедоступным сведениям налогового ресурса ООО «РАПТОР» в декабре 2017 года было переоформлено на иного учредителя, изменения в сведения ЕГРЮЛ вносились по заявлению ФИО4, как представителя по доверенности, что, по его мнению, свидетельствует о личной воле фактического владельца, успешность переданного бизнеса была подорвана исключительно от обстоятельств, находящихся в зависимости от собственника по истечении более двух лет.

Адвокат Васильев А.М., выступив в защиту интересов ответчика, настаивал на том, что отсутствие оформленного между сторонами акта передачи не умаляет иные виды доказательств, свидетельствующие об исполнении обязанности продавца по передаче всего объема нематериальных активов, также представитель ответчика находил, что фактически со стороны истца имеет место злоупотребление правом, в течение почти 3-х лет предпринимательская деятельность в сфере перевозок такси ООО «РАПТОР» посредством переданных неимущественных прав – Диспетчерской такси, осуществлялась, при неисполнении обязанностей продавца в срок, истекший для исполнения обусловленного, покупатель имел возможность либо требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением условий и для подобных требований срок исковой давности следует исчислять с 13.05.2017, в то время как в суд истец обратился 06.10.2020, что, по мнению представителя ответчика, является самостоятельным основанием к отказу в исковых требованиях.

Обсудив доводы представителя истца, объяснения ответчика и его представителя, принимая во внимание предмет и основание иска, исследовав представленные доказательства в их совокупности по правилам относимости и допустимости, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из положений статьи 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как установлено судом в ходе разбирательства, 02.05.2017 между ФИО2 и ФИО1 заключено два договора и данный факт сторонами не отрицается и не оспаривается:

1/ Договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РАПТОР» (ОГРН <***>), принадлежащей ФИО2 с 20.06.2016 на основании решения единственного учредителя (л.д. 80),

2/ Договор купли-продажи нематериальных активов, по которому ФИО2, выступая продавцом и владельцем Диспетчерской РБТ, созданной ООО «РАПТОР», взял обязательство передать полный комплекс имущественных прав на нематериальные активы покупателю - Голобурде, а последний – уплатить за приобретаемые права 2 100 000 руб. (л.д.14-17).

Как следует из материалов дела и установлено из доводов сторон, фактическое заключение договора соответствует его дате подписания – 02.05.2017. На незаключенность договора стороны не ссылались и суд таких обстоятельств не установил.

Оценивая правовую природу заключенного сторонами договора, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пунктов 2 - 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из существа заключенного между истцом и ответчиком договора следует, что указанный договор является договором купли-продажи, заключение которого не противоречит закону.

Договор содержит наличие всех согласованных между его сторонами условий, оформлен в письменной форме и содержит требуемые реквизиты сторон, порядок его исполнения.

Предмет договора также достаточно подробно прописан в договоре, в связи с чем, оснований полагать, что при заключении данного договора истец был введен в заблуждение относительно природы сделки, ее качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные условия, у суда отсутствуют.

Так, по условиям вышеуказанного договора купли-продажи нематериальных активов, в состав нематериальных активов включалось (п. 1.2.):

- электронная почта, привязанная в Диспетчерской РБТ (Российской Биржи Такси),

- логин и пароль от Диспетчерской РБТ с аккаунтом 2613,

- телефонные номера IP-телефонии Sipuni.com +№,

- Киви-кошелек, привязанный к Диспетчерской РБТ,

- логины и пароли от рекламных досок объявлений,

- логин и пароль от CRM системы AmoCRM.ru.

В соответствии с условиями п. 1.3. Договора, при продаже Диспетчерской РБТ покупателю переуступаются также права по договорам:

- Договору с головной компанией Российская Биржа Такси (ООО «РБТ») на юридическое лицо,

- Договор аренды нежилого помещения по адресу: <...> (офисная мебель включена в стоимость аренды); договор аренды является действующим, заключен на срок с 06.09.2017 по 05.02.2018.

Стороны пунктом 2.1.1. предусмотрели, что продавец обязан передать покупателю в течение 10 дней после заключения договора Договор аренды нежилого помещения, логины, пароли доступа (ключи), требующиеся для управления Диспетчерской РБТ, электронной почтой и иных сопутствующих программ, офисную технику, логины и пароли от рекламных досок объявлений, логин и пароль от CRM системы AmoCRM.ru.

Пунктом 2.1.4. предусмотрели, что в обязанности сторон также входит регистрационные действия по переоформлению на покупателя Диспетчерской РБТ, а также действия, направленные на оформление купли-продажи ООО «РАПТОР», включая смен учредителя и генерального директора.

Таким образом, предметом сделки являлся согласованный набор активов, совокупность которых поименована сторонами Диспетчерская РБТ, как следует из буквального текста договора купли-продажи, при этом большинство активов непосредственно связано с ООО «РАПТОР», посредством которого продавец осуществлял предпринимательскую деятельность, с одновременной передачей 100 % доли в данном обществе покупателю ФИО1

Факт оплаты по договору купли-продажи лицами, участвующими в деле, не оспаривался, фактически продавец получил 2 000 000 руб., а не 2 100 000 руб., как установлено соглашением сторон, однако ФИО2 претензий в данной части не имеет и не предъявлял.

Главой 4 Договора оговорено, что в случае существенного нарушения требований к качеству диспетчерской РБТ, покупатель вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата денежной суммы, продавец отвечает за недостатки Диспетчерской РБТ, если не докажет, что они возникли после передачи покупателю; требования, связанные с недостатками работы Диспетчерской РБТ, могут быть предъявлены покупателем, если недостатки обнаружены в течение 10 дней с момента подписания акта приема-передачи Диспетчерской РБТ.

Отсутствие подписанного между сторонами Акта приема-передачи, по мнению стороны истца, свидетельствует о неисполнении со стороны ответчика обязательств по передаче нематериальных активов, как следствие, наличие оснований к возврату уплаченных денежных средств в связи с односторонним отказом от исполнения договора.

С данной позицией истца суд согласиться не может.

Согласно положениям статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 данного кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2).

В силу статьи 464 названного кодекса, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

06.02.2020 адвокат Кузнецов С., действуя в интересах ФИО1, направил в адрес ФИО2 претензию и соглашение о расторжении договора, в котором указал на неисполнение обязанности продавца по передаче нематериальных активов и офисной техники (л.д. 21-22, 24, 26, 29).

Следует отметить, что претензия направлена по адресу, отличному от указанному в договорах, в том числе, нотариально удостоверенном.

Срок, в течение которого покупатель требует передачи сведений (документов), относящихся к товару, претензия не содержит.

По правилам статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Объяснения сторон и третьих лиц об известных им обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, подлежат проверке и оценке наряду с другими доказательствами. В случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов (часть 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 14.03.2019 ФИО1 обращался в правоохранительные органы, ссылаясь на то, что в начале апреля 2017 года увидел в интернете объявление о продаже готового бизнеса - диспетчерской такси, созвонился с Анатолием, обсудил детали приобретения, а после ознакомления с непосредственным исполнением работы диспетчерской на ул. Лобачика, д. 11, 02.05.2017 с ФИО2 был заключен нотариальный договор передачи доли Общества, оплата по договору составила 2 000 000 руб., 1 980 000 руб. – по платежному поручению, а также 20 000 руб. - задаток, переданный Анатолию. На следующий день по прибытию в диспетчерскую, управляющему Сергею были заданы интересующие вопросы, и было выяснено, что договор аренды требует пролонгации и его срок действия истекает через месяц, рекламные сервисы требуют предоплаты, из общего числа подключенных к диспетчерской водителей такси (2 500) реально работают только 100, часть оргтехники принадлежала нанятым работникам, весь офисный интерьер – арендодателю….. «В итоге с данного офиса пришлось съехать, на оплату рекламных сервисов, телефонии, Интернета, и как выяснилось еще много всего, выручки компании не хватало, все диспетчера исчезли вместе с управляющим Сергеем. Валерий ФИО2 на звонки не отвечал…. Мною были предприняты попытки наладить работу диспетчерской, привлекались специалисты, было потрачено огромное количество средств и времени, но компания не работала.» (л.д. 205-206).

В настоящем судебном заседании в качестве свидетеля был допрошен ФИО5 (Анатолий, из письменного заявления Голобурды в правоохранительные органы), который подтвердил версию, изложенную в иске, с заявлении ФИО1 в правоохранительные органы, однако пояснил, что лично непосредственно занимался объяснением действия и работы диспетчерской, при этом специфику деятельности приводил ФИО7, ему известно со слов ФИО2, что Голобурда номинальный владелец и присутствовал только у нотариуса и подписал договоры, ФИО6 являлись управляющими диспетчерской.

Также свидетелем был допрошен ФИО7, который пояснил, что ФИО1 является его знакомым и по просьбе последнего он его сопровождал в г. Москва с целью приобретения готового бизнеса диспетчерской такси, прибывали в офис на ул. Лобачика, Анатолий показывал специфику деятельности диспетчерской, осмотрели офис (две комнаты), рассчитывались в банке, в последующем свидетель рекомендовал своего знакомого из г. Москвы в качестве управляющего, однако бизнес у Михаила (Голобурды) не пошел, наличие партнерских отношений с последним свидетель отрицает, вся информация свидетелю известна со слов Голобурды.

В настоящем судебном заседании со стороны ответчика также представлена нотариально удостоверенная переписка с электронной почты ответчика №, из анализа которой судом с учетом пояснений участников процесса установлено, что 14.05.2017 на почту, зарегистрированную на одного из управляющих диспетчерской - ФИО8, ФИО2 были перенаправлены файлы (л.д. 227-230), содержащие текстовые файлы (пароли, адреса электронной почты, IP- телефонии, Киви-кошелька, а также данные клиентской базы CRM), достаточные, по утверждениям ответчика, к работе с проданными активами.

Исследовав и оценив совокупность установленных обстоятельств, проанализировав представление сторонами доказательства в поддержку своих доводов и возражений, суд находит, что на момент заключения договора купли-продажи покупатель осуществил проверку приобретаемых неимущественных активов и принял самостоятельное решение о покупке, тем самым реализовав принадлежащее ему право по своему усмотрению путем избрания определенного варианта поведения (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

Уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи, направленное истцом 06.02.2020 и не полученное ответчиком, не может служить формальным основанием для расторжения договора купли-продажи в одностороннем порядке при установленных судом обстоятельствах, свидетельствующих о надлежащем исполнении обязательств продавца, поскольку никаких возражений или претензий в процедуре, соотносимой с правилами статьи 464 ГК РФ, со стороны покупателя более двух с половиной лет с момента переоформления ООО «РАПТОР», под активом которого и функционировала Диспетчерская в целях извлечения прибыли, не имелось.

В соответствии с действующим законодательством (ст. 8 ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При этом, в условиях правоприменения положений ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, однако не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1), и, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств со стороны продавца своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашел, отсутствуют основания для признания договора купли-продажи расторгнутым по правилам ст. 450.1 ГК РФ, равно и оснований для его расторжения по правилам ст. 450 ГК РФ также не имеется.

Производные требования о взыскании денежных средств, уплаченных по договору, в подлежат отклонению, поскольку при надлежащем исполнении обязательства и принятии такого исполнения со стороны контрагента, оснований для возврата полученного по сделке не имеется.

По правилам ст. 98 ГПК РФ при отказе в иске судебные издержки истца по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора и взыскании денежных средств - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Звенигородский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий – судья О.А. Фоменкова