Дело № 33-3242 судья Задонская М.Ю.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 сентября 2023 года город Тула

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе:

председательствующего Кургановой И.В.,

судей Чариной Е.В., Старцевой Т.Г.,

при секретаре Молофеевой Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Мир печати» на решение Центрального районного суда г. Тулы от 9 февраля 2023 года по гражданскому делу № 2-184/2023 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Мир печати» о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Чариной Е.В., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мир печати» (далее – ООО «Мир печати», Общество) о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что 01.06.2021 между ним и ООО «Мир печати» заключен договор № беспроцентного займа, по условиям которого он (ФИО1) передает ответчику денежные средства в размере 1 500 000 рублей сроком по ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ им (истцом) на расчетный счет ООО «Мир печати» перечислено 1 500 000 рублей. До настоящего времени ответчиком обязательство по возврату займа не исполнено. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составил 14 239 рублей 72 копейки. Также им (истцом) понесены расходы по оплате юридических услуг в размере 70 000 рублей и государственной пошлины в размере 15 771 рубль.

Просил суд взыскать с ООО «Мир печати» в его (ФИО1) пользу задолженность по договору займа в размере 1 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 239 рублей 72 копейки, судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 70 000 рублей и государственной пошлины в размере 15 771 рубль.

В судебное заседание суда первой инстанции истец ФИО1 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

Представитель истца ФИО1 по ордеру адвокат Сомова О.В. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования своего доверителя поддержала и просила их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Мир печати» по доверенности ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования ФИО1 не признала и просила в их удовлетворении отказать. Полагала, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ № является для Общества убыточной крупной сделкой, заключенной с нарушением корпоративной процедуры одобрения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фарингейт» (далее – ООО «Фарингейт») в судебное заседание суда первой инстанции не явились, о времени и месте его проведения извещены.

Решением Центрального районного суда г. Тулы от 9 февраля 2023 года исковые требования ФИО1 удовлетворены частично: с ООО «Мир печати» в пользу ФИО1 взысканы задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № в размере 1 500 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 239 рублей 72 копейки, судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 50 000 рублей и государственной пошлины в размере 15 771 рубль. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг отказано.

Представитель ООО «Мир печати» по доверенности ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. Указывает на то, что заключенный договор займа для ООО «Мир печати» является крупной сделкой, требующей одобрения другим участником Общества, однако согласия соучредителя ФИО3 не было получено. Обращает внимание, что определением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ утверждено мировое соглашение по гражданскому делу № по иску ФИО4 к ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества и по встречному иску ФИО1 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, по условиям которого в собственность ФИО4 передана доля в размере 25% уставного капитала ООО «Мир печати», что свидетельствует о притворности сделки. Впоследствии денежные средства, полученные по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ №, переведены аффилированным лицам, чем ООО «Мир печати» причинен ущерб.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 счел решение Центрального районного суда г. Тулы от 9 февраля 2023 года законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы ООО «Мир печати» несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Информация о рассмотрении апелляционной жалобы в соответствии с положениями Федерального закона от 22.12.2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещена на официальном сайте Тульского областного суда в сети Интернет (http://oblsud.tula.sudrf.ru).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО1 по ордеру адвокат Сомова О.В. просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Мир печати» - без удовлетворения. Пояснила, что факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте его проведения извещены, об уважительных причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении разбирательства дела не заявили.

Поскольку в соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 ГПК РФ неявка лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не является препятствием к рассмотрению дела, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции.

Заслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу диспозитивного правового регулирования, установленного гражданским законодательством, граждане и юридические лица свободны в приобретении и осуществлении гражданских прав и обязанностей, руководствуясь своей волей и действуя в своем интересе, в том числе посредством вступления в договорные правоотношения путем выбора формы, вида договора, определении его условий (статьи 1, 421, 434 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и ООО «Мир печати» (заемщик) подписан договор № беспроцентного займа, по условиям которого ФИО1 передает ООО «Мир печати» денежные средства в размере 1 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (пункт 1.1 договора).

Денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, предоставляются заемщику на срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно (пункт 1.2 договора).

По настоящему договору проценты за пользование займом не начисляются и не уплачиваются (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора заемщик обязан возвратить займодавцу полученный беспроцентный заем в срок, указанный в пункте 1.2 настоящего договора.

В силу пункта 3.1 договора последний считается заключенным с момента перечисления заимодавцем суммы займа на расчетный счет заемщика.

Таким образом, договор займа содержит все существенные условия договора такого рода (определены стороны, предмет договора - переданные в собственность деньги, срок и обязательство их возврата), отвечает требованиям статей 807 - 808 ГК РФ, в связи с чем является основанием возникновения взаимных прав и обязанностей сторон.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 на расчетный счет ООО «Мир печати» перечислены денежные средства в размере 1 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ. При этом на дату подписания и заключения договора займа ФИО1 являлся учредителем и генеральным директором ООО «Мир печати».

Доказательств, опровергающих обстоятельства заключения договора займа от ДД.ММ.ГГГГ № и факт получения ответчиком денежных средств, не представлено.

Установив факт неправомерного удержания спорных денежных средств ответчиком, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «Мир печати» в пользу ФИО1 задолженность по договору займа в размере 1 500 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере. Размер и расчет процентов ответчик не опроверг.

Довод автора апелляционной жалобы о нарушении порядка заключения крупной сделки в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не состоятелен, не влечет ее ничтожности, а действительность договора беспроцентного займа в суде сторонами не оспорена.

В нарушение требований статьи 56 ГПК РФ Общество не представило суду доказательств крупности заключенной сделки, равно как и личной заинтересованности генерального директора ФИО1 в привлечении заемных средств. При этом апелляционным судом принято во внимание, что с 2021 года после ФИО1 сменилось два генеральных директора, но до настоящего времени договор займа от ДД.ММ.ГГГГ № в установленном законом порядке Обществом не оспорен.

К тому же ДД.ММ.ГГГГ соучредителем ФИО3 совершено нотариально удостоверенное заявление о выходе из числа участников ООО «Мир печати», а ДД.ММ.ГГГГ осуществлена государственная регистрация изменений - выхода ФИО3 из числа участников ООО «Мир печати», в связи с чем в период с 09.06.2021 года по 05.07.2021 года (в том числе на дату заключения сделки 25.06.2021 года) ФИО1 являлся единоличным участником ООО «Мир печати» и, перечислив сумму займа на счет юридического лица, он тем самым произвел одобрение подписанного договора займа.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанная сделка не повлекла для Общества необоснованного увеличения денежных обязательств и причинение убытков ввиду беспроцентного характера займа.

В апелляционной жалобе ООО «Мир печати» ссылается на злоупотребление истцом ФИО1 правами при заключении договора займа, поскольку его действия направлены на неосновательное обогащение за счет Общества и его участников.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд вправе отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таких доказательств ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем вышеуказанный довод судебной коллегией отклоняется.

В соответствии со сложившейся судебной практикой использование конструкции договоров займа между участником и Обществом является абсолютно допустимым и доводы и выводы об аффиллированности участника и Общества не могут быть основанием для отказа во взыскании долга по договорам займа. Договоры займа, как и изменение уставного капитала, являются допустимыми и законными способами финансирования деятельности компании и участники вправе самостоятельно определить к какому способу финансирования прибегнуть - вносить вклад в капитал, увеличивать уставный капитал или предоставлять займы (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 года).

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что заинтересованные лица не лишены права оспорить действительность договора займа от 01.06.2021 года № 2 в установленном законом порядке в рамках отдельного судопроизводства.

Суждение апелляционной жалобы о подсудности возникшего спора арбитражному суду основано на неверном толковании положений действующего гражданского процессуального и арбитражного процессуального законодательства, а потому не может служить основанием к отмене постановленного решения суда.

Так, в соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных общества, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 года, спор, вытекающий из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом и не содержащий условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Указанный спор рассматривается судом общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

Требования истца по настоящему делу не входят в перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указанных в статье 225.1 АПК РФ. Возникший спор вытекает из договора займа, заключенного между физическим лицом и хозяйственным обществом, не содержит условий об осуществлении прав участника, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении доли в уставном капитале общества и поэтому подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции и в том случае, если займодавец является одним из участников этого общества.

В этой связи указание ответчиком на цель займа - пополнение оборотных средств ООО «Мир печати» без условия о том, что истец осуществляет при этом права участника общества, не имеет правового значения для определения подсудности спора.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно; обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований статьи 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не опровергают правильности выводов суда и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Согласно части 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (часть 1 статьи 56 ГПК РФ и пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Руководствуясь статьями 88, 94, 98, 100 ГПК РФ, учитывая обстоятельства и сложность гражданского дела, длительность его рассмотрения, объем оказанной истцу ФИО1 юридической помощи и проделанной представителем Сомовой О.В. работы, ее необходимость для защиты прав истца, степень участия представителя истца в судебных заседаниях, принимая во внимание требования соразмерности и справедливости, суд взыскал с ООО «Мир печати» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 50 000 рублей, а равно судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 771 рубль, поскольку данные издержки являлись для истца вынужденными, их несение подтверждено документально.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части, основанными на всестороннем, полном и объективном исследовании обстоятельств дела и требованиях закона.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Тулы от 9 февраля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мир печати» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 27 сентября 2023 года.