РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации
28 октября 2022 года г.о. Самара
Советский районный суд г. Самары в составе:
председательствующего судьи Никоновой И.II.,
при секретаре Климовой Е.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2- 3017/22 по исковому заявлению ФИО7 к ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
УСТАНОВИЛ:
ФИО7 первоначально обратилась в суд с иском к ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, указав, что 15 апреля 2021 года истец передала ответчику 230 000 рублей за продажу «парикмахерского бизнеса», находящегося по адресу: <адрес>, Салон «Виктория», а именно: парикмахерские услуги, ногтевой сервис, бровистика, уходовые средства, база клиентов, информационные ресурсы, средства сотовой связи с базой клиентов». Данные обстоятельства подтверждаются распиской.
Согласно объявлению, размещённому в сети Интернет на веб-сайте «Авито», продаваемый «парикмахерский бизнес» имеет следующие характеристики:
наработанная приличная клиентская база:
наработанные связи со специалистами узких сфер услуг:
связи с партнерами-поставщиками в индустрии красоты (косметики, оборудованию);
наличие оборудования, материалов и товарного остатка;
наличие оборудования, а именно: водонагреватель, телевизор, кондиционеры, стиральная машина, сухожар для инструментов;
наличие аккаунтов в социальных сетях: Инстаграм, Вконтакте, 2ГИС;
наличие сайтов- партнеров.
Данные сведения создали у истца впечатление успешности и стабильности предпринимательской деятельности.
Тем не менее, ни до, ни после передачи денег указанные в объявлении сведения (включая клиентскую базу, и пароли аккаунтов в социальных сетях) и товарно-материальные ценности и права на них истцу не переданы. Не переданы права на использование товарного знака / фирменного наименования салона «Виктория». Не сообщена информация о доходности «бизнеса».
Какого-либо договора в простой письменной форме, как предусмотрено законом, в котором были бы надлежащим образом определены и согласованы существенные условия продажи комплекса имущественных и неимущественных прав, позволяют осуществлять предпринимательскую деятельность в вышеуказанной сфере заключено не было.
Вследствие того обстоятельства, что фактически парикмахерский бизнес ответчиком истцу передан не был и не мог быть передан в силу отсутствия у ответчика прав на материальную составляющую бизнеса (оборудование и т. д.), получение денежных средств ФИО8 в размере 230 000 руб. от ФИО7 следует считать неосновательным обогащением.
На основании вышеизложенного, истец с учетом уточненных требований просил взыскать с ФИО8 в пользу ФИО7 сумму неосновательно полученных денежных средств в размере 230 000 рублей, а также сумму государственной пошлины.
Судом по данному иску 12.05.2022 вынесено заочное решение, которым иск удовлетворен в полном объеме.
Заочное решение отменено 22.08.2022 по ходатайству ответчика.
При рассмотрении дела представителем истца уточнены исковые требования, согласно которым истец просил признать сделку по продаже «парикмахерского бизнеса», находящегося по адресу: <адрес>, салон «Виктория», заключенную между ФИО7 и ФИО8, недействительной и применении последствия недействительности указанной сделки, взыскав с ответчика в пользу истца денежную сумму в размере 230 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика.
В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО9 исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.
Ответчик ФИО8 в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще.
Представитель ответчика ФИО10, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Третье лицо Управление Роспотребнадзора по Самарской области, ФИО3, в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.
При первоначальном рассмотрении дела в порядке заочного производства свидетель ФИО4, суду пояснила, что работала в салоне «Виктория», клиенты у каждого мастера были личные, а также оборудование и инструменты у каждого мастера были свои, помещение, в котором расположен салон «Виктория» арендовано у собственника помещения.
В ходе рассмотрения настоящего дела свидетель ФИО1 суду показала, что ее на работу принимала Анастасия в 2020 году, работала она на процентах до мая 2022 года, смена руководства произошла в 2021 году, пришла ФИО7, где-то в апреле месяце. Ответчик пояснила свидетелю, что будет новый руководитель Ирина, что она продала бизнес. Когда ФИО8 была руководителем, в салоне было необходимое оборудование, техника: телевизор, машинка, водонагреватель, столы, стулья. Ирина ничего не меняла. Как было, так и осталось. Ушла из салона в мае, потому что Ирина продавала помещение. Салон после Анастасии был с мастерами, было 5 парикмахеров и три мастера маникюра. Когда Анастасия ушла, все как было, так и осталось – и работа, и прибыль. Собственником помещения, в котором располагался салон, является мужчина, она видела его единожды. Расчеты все Ирина проводила. Постоянные клиенты продолжили посещать салон и после ухода Анастасии. Косметика тоже была, всё использовалось, Анастасия передала всё Ирине. Также, свидетель пояснила, что в салоне работали три парикмахера и один мастер по маникюру на основании аренды рабочего места, которую оплачивали Ирине, другие на процентах 50% на 50% по устной договоренности. В настоящее время салон также продолжает работать.
Также, свидетель ФИО5 в судебном заседании пояснила суду, что работает в салоне с 2019 года, принимала на работу ее Анастасия, с Ириной они познакомились в апреле месяце в 2021 году. Руководство Ирины выражалось в знакомстве с мастерами, вникание в работу, Анастасия помогала ей, была администратором, чтобы Ирина вникла в процесс работы, она изучала клиентскую базу, какие услуги у них имеются, в салоне также велась продажа косметики. Анастасия учила ее быть администратором, вместе они находились в салоне, она ей объясняла, как идет расчет. Потом, Настя ушла, и Ирина осталась одна. Салон был оснащен всем необходимым, а именно: мебель, кондиционер, рецепшен, посуда, стиральная машинка, сухожар, укомплектованы рабочие места. Когда Анастасия уходила, она ничего с собой не забрала. Работа была на процентной основе. Насколько известно в настоящей момент салон красоты сдается в аренду.
Согласно пояснениям свидетеля ФИО6., допрошенного в судебном заседании, с 2012 года его супруга владела салоном красоты «Виктория». С ФИО7 он познакомился в мае 2021 года, в связи с тем, что его супруга продавала ей салон 25 апреля за 230 000 рублей. Это была типичная парикмахерская, где находились кресла, столы, витрины, средства для ухода, то есть сам салон был оснащен всем необходимым для его функционирования, там необходимо было работать уже с клиентской базой, все осталась в салоне как есть. Анастасия покупала телевизор, кондиционер, сушилку. Анастасия продолжала работать после администратора. Прибыль от салона поступала. Крайний раз свидетель был в салоне в августе 2021 года, когда Анастасия забирала личные вещи, поскольку он помогал ей переносить пакеты, расчески, сумочки, полотенца. Ему не было известно о конфликте между Ириной и Анастасией, пока не получили повестку в суд.
Выслушав явившихся лиц, показания свидетелей, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по делу, суд приходит к следующему.
В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписаны законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (арендодатель) и ФИО7 (арендатор) заключен договор аренды б/н, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату помещение для использования под парикмахерскую, общей площадью 71,2 кв. м. на 1 этаже, расположенное в здании по адресу: <адрес> принадлежащее арендодателю на основании выписки из ЕГРН от 30 декабря 2020 года.
В материалы дела представлена расписка, датированная ДД.ММ.ГГГГ, написанная ФИО2 А.В., согласно которой она получила от ФИО7 230 000 рублей за продажу парикмахерского бизнеса, находящегося по адресу: <адрес>, салон «Виктория», а именно парикмахерские услуги, ногтевой сервис, бровистика, уходовые средства, базу клиентов, информационные ресурсы и средства сотовой связи с базой клиентов.
При этом, действующее законодательство не содержит понятия «купля-продажа готового бизнеса», предусматривая лишь куплю-продажу предприятия, как имущественного комплекса (ст. ст. 132, 559 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
В соответствии с частью 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.
Согласно части 2 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из положений части 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
В соответствии с частью 2 указанной статьи исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации, переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
Договор продажи предприятия, в соответствии с частью 1 статьи 560 Гражданского Кодекса Российской Федерации, заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. А несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (часть 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом, согласно части 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
В соответствии со статьей 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации и до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон (часть 2 статьи 561 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Однако, представленная в материалы дела расписка не может быть квалифицирована как договор купли-продажи предприятия. Парикмахерские услуги, ногтевой сервис, бровистика, уходовые средства, база клиентов, информационные ресурсы и средства сотовой связи с базой клиентов, переданные по расписке, не являются недвижимым имуществом, и не подлежит государственной регистрации.
21.10.2021 истцом в адрес ответчика была направлена претензия, в которой ФИО7 просит возвратить денежные средства в сумме 230 000 рублей.
Ответа на претензию не представлено, денежные средства, полученные по расписке, не возвращены.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 161 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сделки должны совершаться в простой письменной форме.
Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Судом установлено, что переданные истцом денежные средства ответчику не являлись даром либо благотворительностью, переданы в качестве приобретения парикмахерского бизнеса, находящегося по адресу: <адрес>, салон «Виктория», а именно парикмахерских услуг, ногтевого сервиса, бровистики, уходовых средств, базы клиентов, информационных ресурсов и средств сотовой связи с базой клиентов, то есть фактически движимых вещей.
При этом, актов приема-передачи указанных движимых вещей, за приобретение которых истцом уплачены денежные средства, с перечислением данных объектов, содержащих идентифицирующие признаки, не имеется.
В силу части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ТК РФ).
Стороны в заключенном договоре указали на продажу парикмахерского бизнеса, уточнив, что парикмахерский бизнес - парикмахерские услуги, ногтевой сервис, бровистика, уходовые средства, база клиентов, информационные ресурсы, средство сотовой связи с базой клиентов.
Как пояснил ответчик, парикмахерские услуги - наличие рабочего места парикмахера и оказание услуг подобного рода в салоне; место имелось, что подтвердили свидетели и договор аренды, заключенный уже Истцом после покупки бизнеса, данные услуги оказывались, что подтвердили свидетели и сведения из вк., дубльгис, ногтевой сервис - наличие рабочего места мастера ногтевого сервиса и оказание услуг подобного рода в салоне; место имелось, что подтвердили свидетели и договор аренды, заключенный уже Истцом после покупки бизнеса, данные услуги оказывались, что подтвердили свидетели и сведения из вк., дубльгис, бровистика - наличие рабочего места мастера по бровистике и оказание услуг подобного рода в салоне; место имелось, что подтвердили свидетели и договор аренды, заключенный уже Истцом после покупки бизнеса, данные услуги оказывались, что подтвердили уходовые средства - наличие услуг по оказанию уходовых процедур для волос; место имелось, что подтвердили свидетели и договор аренды, заключенный уже Истцом после покупки бизнеса, данные услуги оказывались, что подтвердили свидетели и сведения из вк., дубльгис, база клиентов - клиенты, которые посещают салон на постоянной основе, ввиду его существования с 2013 года и местоположения в одном месте, клиенты из соц. сетей; данный факт подтвердили свидетели, сведения из вк., дубльгис, информационные ресурсы - соц. сети (вк, инст.), справочные службы (дубльгис); данный факт подтвердили свидетели, сведения из вк., дубльгис., средство сотовой связи с базой клиентов - номер телефона №, который существовал с 2013 года, как номер телефона салона, данный факт подтверждается сведениями из вк., дубльгис.
Судом установлено, что указанные в расписке от ДД.ММ.ГГГГ, написанной ФИО8, парикмахерские услуги, ногтевой сервис, бровистика, уходовые средства, база клиентов, информационные ресурсы и средства сотовой связи с базой клиентов, были переданы ответчиком.
Так, сотовый номер телефона и сам телефон (№), который был закреплен за салоном «Виктория» существовал около 8 лет, после сделки между сторонами, ответчик с истцом переоформили данный номер телефона с ответчика на истца, что подтверждено ответом на запрос суда из <данные изъяты> от 20.10.2022.
Кроме того, вышеуказанный номер телефона указан во всех социальных сетях и интернет площадках, как номер салона «Виктория», что также подтверждено представленными в материалы дела скриншотами страниц из социальных и Интернет сетей.
Социальные сети (Инстаграм, Вконтакте), которые были закреплены за салоном «Виктория» также переданы истцу, о чем свидетельствует тот факт, что администратором данных сообществ стала истец, что усматривается из имеющихся в материалах дела скриншотах сведений из Интернет сетей «Инстаграм», «Вконтакте», где номер телефона под каждым постом был указан тот, который принадлежит истцу.
Салон «Виктория» пользуется спросом у граждан, что усматривается из представленных в материалы дела скриншотов из поисковых систем (положительные отзывы указаны на 2ГИС).
В судебном заседании, ответчик также пояснила, что после продажи салона некоторое время исполняла обязанности администратора салона, ввиду чего переводила часть полученных денежных средств от работы салона в период май-июнь 2021 года на банковскую карту супруга истца, привязанную к номеру телефона №.
Сотрудники, которые работали в данном салоне, также остались осуществлять свою деятельность по бровистике, парикмахерские услугам, вся мебель, которая находилась в салоне, а также техника остались там, что подтверждено свидетелями в судебном заседании.
Список имущества, имеющийся в материалах дела (л.д.42), не является доказательством того, что действительно эти вещи были в собственности арендодателя и были переданы в аренду истцу. Как ранее сообщал ответчик, часть имущества была приобретена именно ответчиком и осталась в салоне «Виктория», в пользовании истца.
Согласно условиям договора аренды, заключённого 15.04.2021 между истцом и арендодателем (л.д. 38-41), в нем не содержится указания на представленный истцом список имущества (л.д. 42), и он не является неотъемлемой частью договора, а также отсутствует акт приема-передачи данного имущества. Ввиду чего, установить принадлежность имущества собственнику и передачу имущества от собственника кому-либо невозможно.
Заключение истцом договора аренды 15.04.2021 подтверждает тот факт, что руководство салоном «Виктория» стала осуществлять истец и приняла имеющиеся в салоне предметы и ресурсы, позволяющие эксплуатировать салон по его назначению, о чем сообщено и свидетелями, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, поскольку эти свидетели сообщили суду о смене руководства салона «Виктория».
В договоре, которым является расписка, заключённым между истцом и ответчиком отсутствует указание на отчуждение каких - либо предметов мебели конкретно.
Довод истца о необходимости поиска сотрудников и тот факт, что работники салона «Виктория» самостоятельно оплачивали аренду собственнику помещения, суд не принимает во внимание по следующим обстоятельствам.
Согласно ст. 4 Трудового кодекса Российской Федерации, принудительный труд запрещен.
Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается.
Таким образом, увольнение сотрудников из салона красоты «Виктория» носит добровольный характер, в связи с чем, вины ответчика не установлено.
По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ч.1 ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор аренды, который представлен в дело, устанавливает, что бремя оплаты несёт истец.
По общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:
1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или, из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.
Вместе с тем, при заключении оспариваемой истцом сделки, она не была лишена возможности до приобретения указанного ей перечня характеристик, на которые она ссылается, проверить их наличие и включить в состав договора, учитывая, что товарный знак, правовую форму, возможно, проверить в открытых источниках. Однако, подобных условий в договоре между сторонами не указано.
Составленная сторонами расписка от 15.04.2021 содержит все существенные условия заключенного между сторонами договора, при этом содержание указанной расписки позволяет установить волю сторон на передачу-получение денежных средств за указанные в расписке предметы и ресурсы салона, которые фактически были переданы, что нашло свое подтверждение в ходе судебного разбирательства. Каких-либо неясностей, неточностей из текста расписки не следует.
Доказательств того, что при заключении спорного договора воля истца была направлена на совершение какой-либо другой сделки, а также того, что ответчиком были совершены какие-либо действия, способствующие созданию ложного представления о существе совершаемой истцом сделки, материалы дела не содержат.
Применение последствий недействительной сделки в данном случае также невозможно, так как определить истинный доход, полученный истцом в ходе руководства салоном «Виктория» - не представляется возможным.
В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Сделка истцом и ответчиком исполнена, претензия к ответчику направлена истцом с момента ее заключения (15.04.2021) не сразу, а 21.10.2021.
Ссылка истца на то, что ей не были переданы указанные в расписке предметы и ресурсы для ведения парикмахерского бизнеса, признается судом несостоятельной, поскольку опровергается материалами дела и не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию ее совершения под влиянием заблуждения.
При указанных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которых основаны исковые требования о признании недействительности оспариваемой истцом сделки, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований ФИО7 к ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.
Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Советский районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья подпись И.П. Никонова
Решение в окончательном виде изготовлено 7 ноября 2022 года.
Копия верна
Судья
Секретарь