Решение по делу № 2-1538/2022 от 06.12.2022 | Советский районный суд г. Владивостока (Приморский край)

25RS0003-01-2021-002008-64

2-1538/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

6 декабря 2022 года г. Владивосток

Советский районный суд г. Владивостока в составе

председательствующего судьи Олесик О.В.,

при секретаре Чубченко А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

установил:

истец обратился в суд с названным иском, указав в обоснование, что 02.11.2015 между ним и ООО «Аллимикон», в лице генерального директора ФИО3, был заключен договор на оказание платных юридических услуг, в соответствии с п. 1.1 которого последнее по его поручению принимает на себя обязательство оказать юридическую услугу – регистрацию права собственности ? доли на земельный участок, расположенный по адресу г. <адрес>. Согласно п.3.1. договора стоимость услуги составила 125 000 рублей: 50 000 руб. он обязан был внести в день подписания договора, что им было произведено 02.11.2015 по квитанции к приходному ордеру. Оставшиеся 75 000 руб. должны были быть выплачены при условии достижения положительного результата. Однако ответчик потребовал внесения данной суммы до выполнения своих обязательств и наступления результата, мотивируя тем, что они необходимы для наступления положительного результата – решения суда в пользу истца. 25.04.2017 он передал ему денежные средства в сумме 75000 руб. Ответчик свои обязательства не исполнил, не изучил предоставленные им документы, ввел его в заблуждение в отношении профессионального уровня своей квалификации. 16.08.2017 решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока в иске ему было отказано. Интересы в суде представлял ФИО3, на его претензию о досудебном разрешении спора ответа не дал, деньги, которые он внес по договору, вернуть отказался. Решением Ленинского районного суда удовлетворены его требования к ООО «Аллимикон» о защите прав потребителей. В его пользу взыскана уплаченная по договору денежная сумма в размере 125 000 руб., компенсация морального вреда – 50 000 руб., штраф – 87500 руб. 09.07.2019 выдан исполнительный лист, предъявленный им в службу судебных приставов Ленинского района г. Владивостока. Однако в связи с ликвидацией 04.12.2019 ООО «Аллимикон» вынесено постановление о прекращении исполнительного производства. С учетом уточненных в порядке ст. 39 ГПК РФ требований просит привлечь ФИО3 – генерального директора ООО «Аллимикон», к субсидиарной ответственности в качестве физического лица и взыскать с него уплаченную по договору от 02.11.2015 денежную сумму в размере 125000 руб.; компенсацию причиненного морального вреда в сумме 50 000 руб.; штраф за несоблюдение в добровольном порядке требований потребителя в размере 87500 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 825 руб.

В судебном заседании ФИО поддержал уточненные требования по доводам, изложенным в иске. Пояснил, что, если предприятие ликвидировано, за которым была задолженность, он, как физическое лицо, имеет право обратиться в суд согласно ст. 399 ГК РФ к лицу, которое несет субсидиарную ответственность. Деньги брал лично ФИО3, услугу не выполнил. Его действия имели корыстный интерес. На момент вынесения решения Ленинским районным судом он являлся руководителем организации. Ответчик знал, что за компанией числится долг, и намеренно доводил организацию до ликвидации. Почему ООО «Аллимикон» исключили из ЕГРЮЛ, не узнавал. Полагает, что ФИО3 намеренно ликвидировал организацию, поэтому денежные средства просит взыскать именно с него. К иным лицам требования не предъявляет и не будет предъявлять, так как виновен ответчик. В налоговый орган после вынесения судом решения с заявлением не обращался.

Дело на основании ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в отсутствие ФИО3, уведомленного надлежащим образом.

Выслушав ФИО, исследовав материалы дела и представленные доказательства в совокупности, исходя из требований ст.ст. 56, 67, 157 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу ст. 39 ГПК предмет и основание иска определяет истец, а суд в соответствии с ч. 3 ст. 196 данного Кодекса принимает решение по заявленным требованиям.

В п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Согласно п. 5 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям. Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами. Заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом, а также по обстоятельствам, вынесенным судом на обсуждение в соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК РФ.

Таким образом, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен, исходя из его предмета и основания, возражений ответчика относительно иска.

В соответствии со ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно п. 2 ст. 56 данного Кодекса суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела. При этом деятельность суда заключается в правовой оценке заявленных требований истца, обратившегося за защитой, и в создании необходимых условий для объективного и полного рассмотрения дела.

Суд не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменить основание заявленных требований. Иное означало бы нарушение такого важнейшего принципа гражданского процесса, как принцип диспозитивности.

С учетом изложенного суд рассматривает дело по заявленным требованиям.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в статью 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как установлено в ходе судебного разбирательства и следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 23.05.2019 удовлетворены исковые требования ФИО к ООО «Аллимикон» о защите прав потребителей. В его пользу взыскана уплаченная по названному выше договору денежная сумма 125000 руб., компенсация морального вреда 50 000 руб., штраф за несоблюдение в добровольном порядке требований потребителя в размере 87 500 руб.

09.07.2019 взыскателю выдан исполнительный лист по делу № <номер>, предъявленный им в службу судебных приставов Ленинского района г. Владивостока.

В связи с ликвидацией 04.12.2019 ООО «Аллимикон», генеральным директором которого являлся ФИО3, исполнительное производство прекращено.

Согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю от 28.10.2022, генеральным директором ООО «Аллимикон» в период с 24.09.2010 по 04.12.2019 являлся ФИО3, учредителем – ФИО2 (в период с 04.12.2008 по 04.12.2019). В результате осмотра места нахождения юридического лица сотрудником Инспекции установлено, что Общество по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (г. <адрес>) отсутствует. По месту его нахождения, а также в адрес учредителя и руководителя направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений о месте нахождения постоянно действующего исполнительного органа, содержащихся в ЕГРЮЛ, в течение 30 дней с даты направления уведомления.

В связи с тем, что ООО «Аллимикон» в установленный срок не представлены документы, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе места нахождения, регистрирующим органом 23.01.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения постоянно действующего его исполнительного органа.

05.08.2019 регистрирующим органом принято решение № 3865 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (выпуск № 31 от 07.08.2019).

Таким образом, запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО «Аллимикон» внесена еще до вынесения решения Ленинским районным судом г. Владивостока от 23.05.2019.

Также налоговый орган указывает, что в течение срока, установленного п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (3 месяца), заявления недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ, в адрес Инспекции не поступили, в связи с чем 04.12.2019 регистрирующим органом внесена запись об исключении ООО «Аллимикон» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что ФИО3 знал, что за компанией числится долг, намеренно доводил организацию до ликвидации и намеренно ликвидировал ее, признаются несостоятельными.

Запись о недостоверности сведений в отношении адреса нахождения Общества внесена в ЕГРЮЛ еще до обращения ФИО в Ленинский районный суд г. Владивостока. При этом в налоговый орган с заявлением, ни до вынесения судебного решения, ни после он, как кредитор и лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего лица из ЕГРЮЛ, также не обратился.

Помимо этого, необходимо отметить следующее.

Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Общим нормативным правилом исполнения обязательств является надлежащее исполнение, то есть в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.ст. 309, 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При наличии одновременно всех указанных в п. 1 указанной статьи (21.1) признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью введенным в действие Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК; п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

В пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы, возможность привлечения лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (п.п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ).

В п.п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора/учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом, ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным ст. 15 ГК РФ.

Согласно с. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что, применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно абз. 3 п. 1 названного Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств того, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей ответчик действовал недобросовестно или неразумно, либо совершал действия, не соответствующие обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, либо бездействовал.

С учетом изложенного принятие решения об исключении ООО «Аллимикон» из ЕГРЮЛ зависело от действий регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления ФИО соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ФИО3 не могли повлиять на прекращение деятельности юридического лица.

Как указано выше, решение о предстоящем исключении публикуется в органах печати, поэтому такая информация обладает признаками открытости и доступности при разумной степени осмотрительности, а истец имел возможность заявить возражения в связи с ликвидацией юридического лица.

Вместе с тем, ФИО не воспользовался правом, предусмотренным п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО «Аллимикон» из ЕГРЮЛ, в связи с чем он несет негативные последствия непредъявления такого требования.

Истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а также обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Аллимикон» несостоятельным (банкротом).

В соответствии с п. 3 ст. 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Учитывая отсутствие доказательств того, что при исполнении ООО «Аллимикон» договора от 02.11.2015 на оказание юридических услуг, ФИО3 действовал недобросовестно или неразумно, на него не может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества, в связи с чем оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств не имеется.

Истцом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств подтверждающих совершение ответчиком, как руководителем юридического лица, действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Исходя из изложенного, недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного регистрирующим органом, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Поскольку основные требования не подлежат удовлетворению, не подлежат удовлетворению и производные от них – о возмещении судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

ФИО в удовлетворении уточненных исковых требований к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд через Советский районный суд г. Владивостока в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 13.12.2022

Судья О.В. Олесик