Решение по делу № 2-265/2022 от 17.07.2023 - о признании сделки купли продажи недвижимого имущества недействительной и применение последствий недействительности сделки.

Дело №2-6/2023

УИД 69RS0009-01-2022-000457-17

В окончательной форме решение составлено 17 июля 2023 г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Зубцовский районный суд Тверской области, в составе председательствующего судьи Худякова В.А.,

при секретаре Шабановой И.Н.,

с участием истицы ФИО1 и её представителя ФИО2, также представляющей интересы ООО «Парус-принт»

представителя ответчика ФИО3 – ФИО4,

представителя ответчика ФИО5 – ФИО6,

в открытом судебном заседании 10 июля 2023 г. в г. Зубцове Тверской области, рассмотрев гражданское дело по иску ФИО1 и ООО «Парус-принт» к ФИО3 и ФИО5 о признании сделки купли продажи недвижимого имущества недействительной и применение последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3 и ФИО5 с требованием о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 г. недействительной и применение последствий недействительности сделки.

В основании иска, с учетом уточненных требований, истица указала, что 11 декабря 2021 г. умер её отец ФИО7.

Она вступила в права наследования на его имущество, в том числе на ? долю в уставном капитале ООО «Парус-принт» (ИНН <***>) и в настоящее время является участником Общества с уставным капиталом 125136 рублей.

27 сентября 2021 г. между ООО «Парус-принт» в лице его генерального директора ФИО7 с одной стороны и ФИО5 и ФИО3 с другой стороны был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно производственного задания, площадью 1407,3 кв.м., с кадастровым номером № и земельного участка, из земель промышленности, площадью 2590 кв.м., с кадастровым номером №, расположенных по адресу <адрес>.

Истица указывает, что п.2.1 договора продаваемое недвижимое имущество оценивалось в 708989 рублей, из них здание – 635139 рублей, земельный участок – 73850 рублей.

Деньги полученные по указанной сделки были зачислены на счет Общества и потрачены в кратчайшие сроки на ведение обычной хозяйственной деятельности, а именно оплату услуг по отрисовке дизайна, покупка футболок и другие мелкие расходы.

Истица указывает, что в результате сделки ООО «Парус-принт» не может осуществлять деятельность, поскольку фактический актив перешел в собственность ФИО5 и ФИО3.

Право собственности на указанные объекты недвижимости были зарегистрированы на ФИО3 и ФИО5 в ЕГРН 2 ноября 2021 г..

ФИО1 указывает, что спорное недвижимое имущество было продано за цену ниже рыночной и кадастровой стоимости более чем в 4,5 раза, что явно противоречит интересам Общества и противоречит деятельности организации.

Данная сделка являлась притворной. Имел место быть сговор сторон сделки, с целью прикрыть другую сделку, а именно раздела имущества Общества между ФИО7 и ФИО5. Также при заключении сделки было допущено злоупотреблением правом.

Полагает, что ответчикам по делу было достоверно известно о несоответствии цены продаваемого имущества его рыночной стоимости.

ФИО1 полагает, что поскольку ФИО7 не имел право действовать одновременно как покупатель и продавец, то он оформил куплю-продажу недвижимого имущества на ФИО3, с которой он состоял в отношениях и они вели общее хозяйству, без регистрации брака, и на ФИО5, с целью дальнейшего оформления на себя лично.

ФИО5 ранее являлся генеральным директором ООО «Парус-принт» и в период своей деятельности производил оценку здания и земельного участка.

3-е лицо ООО «Парус-принт» обратилось с самостоятельным иском к ФИО3 и ФИО5 с требованием о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 г. недействительной и применение последствий недействительности сделки, восстановив ранее зарегистрированное право Общества на производственное задание, площадью 1407,3 кв.м., с кадастровым номером № и земельный участок, из земель промышленности, площадью 2590 кв.м., с кадастровым номером № расположенных по адресу <адрес>.

В основании иска дополнительно указывает, что ранее до 31 августа 2014 г. учредителем ООО «Парус-принт» был также ФИО5, который до 31 мая 2021 г. являлся также генеральным директором Общества.

Указывают, что ФИО5 фактически продолжает руководить компанией, расположенном в том же здание, под другим фирменным наименованием.

ООО «Парус-принт» обладает самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, в связи с чем имеет право на судебную защиту своих интересов. В предъявленном иске указывает на те же основания, что и ФИО1, о совершении ФИО7 сделки от 37 сентября 2021 г. по продаже производственного здания и земельного участка ФИО5 и ФИО8.

Истица ФИО1 и её представитель ФИО2, представляющая также интересы ООО «Парус-принт» в судебном заседании поддержали заявленные требования ФИО1 и ООО «Парус-принт».

ФИО2 пояснила, что при заключении сделки между ООО «Парус-принт» с одной стороны и ФИО5 и ФИО3 с другой стороны имело место быть недобросовестное поведение участников сделки, поскольку все участники сделки были осведомлены, что сделка противоречит интересам Общества. В результате совершенной сделки Общество получила доход в несколько раз ниже рыночной стоимости имущества и было лишено возможности вести дальнейшую деятельность. Полагает, что как ФИО1 так и ООО «Парус-принт» имеют право на самостоятельное обжалование данной сделки.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен. Его представитель ФИО6 исковые требования не признала пояснив, что ФИО1 обжалует сделку как участник ООО «Парус-принт», право собственности на долю в котором у неё возникло в силу универсального правопреемства, а именно наследования доли, включенной в наследственную массу, оставшуюся после смерти ФИО7. Полагает, что у ФИО1 отсутствует право на оспаривание сделки после приобретения ею статуса участника Общества в виду того, что её право данной сделкой нарушено не было. Оспариваемая истцами сделка была совершена между ФИО5, ФИО3 с одной стороны и ООО «Парус-принт» с другой. Соответственно, истец стороной спора не являлся и оспорить может ее только в случае, если сделка нарушила его права и законные интересы, а в отношении ничтожной сделки - при условии, что защита иным способом невозможна. В момент совершения сделки ФИО1 не являлась участником ООО «Парус-принт», в связи с чем, совершением сделки её права и интересы не могли нарушаться, поэтому она не может быть признана лицом, обладающим правом на признание сделки недействительной. Исходя из положений закона общества с ограниченной ответственностью, состоящие из единственного участника, одновременно являющегося единоличным исполнительным органом, имеет иное правовое положение, отличное от правового положения других обществ с ограниченной ответственностью. Так, в соответствии с п. 7 ст. 45, п. 7 ст. 46 Закона РФ от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения статей о сделках с заинтересованностью и крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Полагает доводы истцов об экономическом ущербе Общества от заключения спорной сделки в виду отсутствия в собственности недвижимого имущества, что делает невозможным ведение деятельности несостоятельны. Исходя из имеющихся материалов дела следует, что ООО «Парус-принт», наоборот, после продажи здания и земельного участка приобрело значительное количество материалов для своего производства. Так из полученных 708 990 рублей от оспариваемой сделки 550 000 рублей было потрачено на ведение именно производственной деятельности (200 000 руб. за отрисовку дизайна (п. 344 выписки из лицевого счета), 350 000 руб. за футболки (п. 346 выписки из лицевого счета). Оставшаяся часть денежных средств была потрачена на имеющиеся налоговые задолженности. Данные факты по её мнению свидетельствуют о том, что совершенная сделка позволила реанимировать ранее фактически не осуществлявшее сколь-нибудь значимую деятельности предприятие.

Стороны сделки знали о состоявшейся сделке и всех её условиях, желали наступления последствий совершения данной сделки, исполнили ее в точном соответствии с заключенным договором, а несогласие наследников с условиями состоявшейся сделки само по себе не свидетельствует о том, что при ее совершении нарушены какие-либо нормы закона. Никаких действий ни ФИО3, ни ФИО7, ни ФИО5, направленных на смену собственника после совершения сделки не предпринимали. Каждая из сторон получила то, что планировала при заключении сделки, считая ее полностью исполненной. Соответственно, никакой притворности в сделке не имелось.

Также указывает, что для дальнейшей эксплуатации требовалось производство капитального ремонта, что подтверждается имеющимся в материалах дела Техническим обследованием нежилого здания, расположенного по адресу: <адрес>..

Полагает, что в сложившихся обстоятельствах для ООО «Парус-принт», не имевшего никаких финансовых возможностей, экономически обоснованной являлась сделка по продаже недвижимого имущества. В результате совершения сделки Общество получило возможность возобновить свою деятельность по производству одежды, выплатить все имеющиеся у него долги и начать получать прибыль. Сумма сделки соответствовала требованиям разумности, соответствовала состоянию имущества на момент совершения сделки.

Также указывает на пропуск ООО «Парус-принт» срока исковой давности на предъявления требования об оспоримой сделке.

Ответчица ФИО3 в судебное заседание не явилась. Её представитель ФИО9, исковые требования не признал. Пояснив, что доводы стороны истца не нашли своего подтверждения в представленных доказательствах. Указывает, что ФИО3 располагала собственными денежными средствами для совершения сделки по приобретению имущества ООО «Парус-принт». С ФИО7 его доверителя связывали дружеские отношения. Совместного хозяйства они не вели. Здание на момент его продажи находилось в ограниченно-работоспособном состоянии и его состояние являлось не безопасной. Указывает, что при проведении судебной оценочной экспертизы экспертом был определен метод оценки как рыночный, а не затратный, то есть не было учтено общее техническое состояние здания. Каких-либо намерений после совершения сделки по переоформлению недвижимого имущества на других лиц, вопреки утверждению стороны истца, ФИО3 не имела. Полученные от сделки денежные средства ООО «Парус-принт» использовала на производственную деятельность. Полагает, что ООО «Парус-принт» пропустило срок исковой давности на предъявления требования о признании сделки недействительной.

3-е лица, не заявляющие самостоятельных требований, Управление Росреетсра по Тверской области, ППК «Роскадастр» по Тверской области и в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены.

3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ФИО10 в судебное заседание также не явилась. В представленных объяснениях поддерживает заявленные к ФИО5 и ФИО3 требования (т.3 л.д.153).

Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле и показания свидетелей, исследовав письменные доказательства, находит, что заявленные требования подлежат как ФИО1 так и ООО «Парус-принт» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что 27 сентября 2021 г. между ООО «Парус-Принт» в лице его генерального директора ФИО7 с одной стороны и ФИО5 и ФИО3 с другой стороны, был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно производственного задания, площадью 1407,3 кв.м., с кадастровым номером № и земельного участка, из земель промышленности, площадью 2590 кв.м., с кадастровым номером № расположенных по адресу <адрес>.

Согласно условиями п.2.1 договора продаваемое недвижимое имущество оценивалось в 708989 рублей, из них здание – 635139 рублей, земельный участок – 73850 рублей.

Указанные денежные средства были зачислены на счет ООО «Парус-принт».

11 декабря 2021 г. умер ФИО7.

После его смерти открылось наследственное имущество в том, числе в виде уставной доли в ООО «Парус-принт».

Наследниками имущества ФИО7 являются ФИО1 и ФИО10, которые вступили в права наследования, в том числе по ? доли в уставном капитале ООО «Парус-Принт» (ИНН <***>) и в настоящее время являются участниками Общества с уставным капиталом 125136 рублей.

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и нашли свое подтверждение в исследованных письменных доказательствах, а именно договором купли-продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 г., выписках из ЕГРН в материалах наследственного дела №418 от 21 декабря 2021 г., выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Парус-принт», техническом паспорте производственного здания, уставом ООО «Парус-принт», выписками из лицевого счета ООО «Парус-принт» за период с 03.10.2018 по 30.09.2022 (т.1 л.дю.10-14, 30-40, л.д.51-57, 106-119, 120-133, 148-159, т.3 л.д.160-175, 177-199)

Из заключения проведенной по делу оценочной экспертизы №22-12-11 от 2 февраля 2023 г. следует, что по состоянию на 27 сентября 2021 г. рыночная стоимость производственного задания, площадью 1407,3 кв.м., с кадастровым номером № и земельного участка, из земель промышленности, площадью 2590 кв.м., с кадастровым номером № расположенных по адресу <адрес> составляла соответственно 2360000 рублей и 950000 рублей (т.2 л.д.11-138).

В соответствии со ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Требования о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абз.1 п.2 ст.166 ГК РФ).

Согласно абз.1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом, положениями п.2 ст.183 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 стороной сделки продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 г. стороной сделки, в том числе в порядке универсального правопреемства не являлась, следовательно не обладает правом на предъявления иска о признании её недействительной.

При этом судом, отмечается, что исходя из положений стст.1110 и 1112 ГК РФ, наследнику имущества переходят права и обязанности наследодателя, за исключением прав неразрывно связанных с личностью наследодателя. То есть в рассматриваемом споре имеет значение установление таких обстоятельств как затрагивались ли законные интересы наследодателя как участника Общества и нарушались ли права совершением сделки, а не предполагаемые последствия в виде возможного не получения прибыли ООО «Парус-принт» и как следствие невозможности осуществлять в дальнейшем экономическую деятельность, на что ФИО1 указывалось в иске.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Из разъяснений данных в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п.7 данного постановления также указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Положениями п.2 ст.174 ГК РФ определено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В из учредительных документов ООО «Парус-принт» следует, что на момент заключение оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 г. единственным учредителем Общества являлся ФИО7. Он же являлся генеральным директором данного Общества.

Согласно п.3 ст.182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 121 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. №25 разъяснено, что учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: п.п. 1,3 ст. 182, ст. 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ) - п. 5 ст. 185 ГК РФ. При этом п.3 ст.182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, п.1 ст.84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст.45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом сделка, совершенная в нарушение указанного в п. 3 ст.182 ГК РФ правила, на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы (абзац второй п.3 ст. 182 ГК РФ).

Таким образом, для признания такой сделки недействительной необходимо наличие комплекса обстоятельств:

отсутствие согласия представляемого;

нарушение интересов представляемого;

иск может быть подан только представляемым.

То есть оснований для признания сделки от 27 сентября 2021 г. по данным основаниям не имеется.

В соответствии с п.7 ст.45, п.7 ст.46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения статей о сделках с заинтересованностью и крупных сделках не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Доводы ФИО1 и ООО «Парус-принт» о притворности сделки совершенной между ООО «Парус-принт» в лице его генерального директора ФИО7 с одной стороны и ФИО3, ФИО5 с другой стороны, по основанию того, что ФИО7 и ФИО5, а также ФИО3 планировали таким образом переоформить активы Общества, также отвергаются судом по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая из сторон обязан доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

Каких-либо, убедительных доказательств того, что при совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества, а именно задания и земельного участка ООО «Парус-принт» стороны преследовали иные цели, чем те которые были указаны в договоре представлено не было.

Более, того стороной ответчика представлены доказательства, а именно договора подрядов на выполнение ремонтных работ в здание по ул. Урицкого д.1 г. Зубцова Тверской области в 2021-2022 гг., что свидетельствует об использовании ФИО8 и ФИО5 как собственников приобретенного имущества в своих личных целях, а не в интересах или вопреки интересам других лиц (т.4 л.д.47-83).

Ходатайство стороны о подложности указанных договоров подряда как составленных после указанных позже после указанной даты заключения подлежит отклонению. Поскольку юридическим значимым обстоятельством является факт проведения ремонтных работ, а время фактического заключения договора.

Доводы стороны истцов об экономическом ущербе ООО «Парус-принт» причиненного в результате продажи недвижимого имущества по цене значительно заниженной относительно рыночной стоимости судом отмечается следующее.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п.1 ст.427 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 ст. 427 ГК РФ определено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). Несоответствие цены сделки рыночной стоимости при отсутствии иных признаков недействительности сделки не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, за исключением случаев, прямо предусмотренных нормами действующих нормативно-правовых актов (например, нормами законодательства о банкротстве).

Из условий п.2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 сентября 2021 г. следует, что стороны пришли к соглашению о стоимости продаваемого имущества.

Таким образом, несоответствие цены сделки рыночной стоимости при отсутствии иных признаков недействительности сделки не является основанием для признания сделки недействительной, за исключением случаев, прямо предусмотренных нормами действующих нормативно-правовых актов.

Доводы о заинтересованности ФИО3 в связи с тем, что она состояла в близких отношениях с ФИО7, что следует из показаний свидетелей ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14, не свидетельствует о недобросовестном её поведении с целью причинения вреда другими лицам, и таких сведений и доказательств их подтверждающих, при рассмотрении настоящего дела судом установлено не было.

Доводы стороны ответчика о пропуске срока исковой давности ООО «Парус-принт» подлежат отклонению, поскольку ФИО1 как генеральный директор и участник Общества получила свидетельство о праве наследования ? доли в уставном капитале ООО «Парус-принт» только 19 июля 2022 г. (т.1 л.д.57). Следовательно с этого момента в соответствии с п.2 ст.183 ГК РФ подлежит исчислению срок исковой давности по требованию об оспоримости сделки.

На основании изложенного, руководствуясь стст.194-199 ГПК РФ Зубцовский районный суд Тверской области –

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ООО «Парус-принт» к ФИО3 и ФИО5 о признании сделки купли продажи недвижимого имущества заключенной 27 сентября 2021 г. между ООО «Парус-принт» и ФИО5, ФИО3 недействительной и применение последствий недействительности сделки отказать в полном объёме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тверской областной суд через Зубцовский районный суд Тверской области в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме.

Председательствующий В.А.Худяков