Дело 2-6/2022

28RS0005-01-2018-000604-70

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

9 декабря 2022 года г. Благовещенск

Благовещенский районный суд Амурской области в составе

председательствующего судьи Залуниной Н.Г.,

при секретаре Ващуке Ю.В.,

с участием представителя истца ПАО «ДЭК» ФИО7, представителя ответчика ФИО4 ФИО15 ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» к ФИО2, ФИО1, ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций, неустойки, судебных расходов,

установил:

ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» (далее пот тексту ПАО «ДЭК») обратилось в суд с иском, указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и ФИО2, ФИО6, ФИО4 ФИО16 был заключен договор поручительства № <данные изъяты>, в соответствии с п. 1.1 которого сопоручители обязуются в полном объёме, совместно отвечать перед ПАО «ДЭК» за исполнение обязательств ООО «Велес» по оплате 3 318 992 обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», приобретенных у ПАО «ДЭК» по договору купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с пунктом 1.4 договора поручительства доли сопоручителей в обеспечении обязательств ООО «Велес» являются равными. В силу пункта 2.2. договора поручительства сопоручители отвечают перед ПАО «ДЭК» в том же объёме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков ПАО «ДЭК», вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обеспеченного поручительство обязательства ООО «Велес». Пунктом 2.5 договора поручительства предусмотрена обязанность сопоручителей исполнить требование ПАО «ДЭК» в срок не позднее 10 рабочих дней со дня наступления срока исполнения обязательств ООО «Велес» по договору купли продажи. В соответствии с пунктом 2.2. договора купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения <номер> от ДД.ММ.ГГГГ) ООО «Велес» обязалось уплатить полученные от ПАО «ДЭК» акции в рассрочку. При этом не позднее ДД.ММ.ГГГГ ООО «Велес» должно было произвести окончательный платеж в размере 67 545 000 рублей Обязанность по передаче акций ПАО «ДЭК» исполнило, указанные акции были получены ООО «Велес» ДД.ММ.ГГГГ. Однако ДД.ММ.ГГГГ ООО «Велес» обязанность по окончательной оплате акций не исполнило. В ноябре 2017 года платежными поручениями <номер> от ДД.ММ.ГГГГ и <номер> от ДД.ММ.ГГГГ в счёт окончательного платежа ООО «Велес» перечислило ПАО «ДЭК» только 3 000 000 рублей, что является нарушением ст. 12, 309, 310, 314, 454, 486, 489 ГК РФ. Таким образом, на момент подачи иска размер задолженности ООО «Велес» перед ПАО «ДЭК» по оплате акций составляет 64 545 000 рублей. Кроме того, в соответствии с пунктом 4.2 договора ООО «Велес» обязалось уплатить неустойку в размере 0,01% от неуплаченной цены акций за каждый день просрочки. Учитывая допущенную ООО «Велес» просрочку в погашении основного долга, размер подлежащей уплате ООО «Велес» неустойки по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 1 362 745 рублей, из которой: за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 148 599 рублей, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 45 881 рублей 50 копеек, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - 1 168 264 рублей 50 копеек. О необходимости оплаты суммы основного долга и неустойки сопоручителям были направлены претензии, которые остались без ответа.

Указывая, что в соответствии с постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 года по делу А51-29905/2017 спор между ПАО «ДЭК» и ООО «Велес» не является корпоративным спором, ссылаясь на п. 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2015) от 4 марта 2015 года и п.1.3 Обзор судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденный Президиумом ВС РФ от 22 мая 2013 года, ст. 309, 310, 323, 361 ГК РФ, представитель истца просит взыскать в солидарном порядке с ответчиков в свою пользу

- основной долг по оплате обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», приобретенных ООО «Велес» по Договору купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ в размере 64 545 000 рублей;

- предусмотренную пунктом 4.2 договора купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ неустойку за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 148 599 рублей; за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 45 881 рублей 50 копеек; за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 1 168 264 рубля 50 копеек; неустойку, начисленную за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты основного долга истцу, рассчитанную исходя из 0,01% от неуплаченной цены обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» за каждый день просрочки;

- расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца ФИО7 настаивала на удовлетворении иска, привела доводы аналогичные изложенным в нём, дополнительно указала, что заключение договора поручительства было инициировано самими ответчиками. Основной договор купли-продажи акций незаконным не признан, при этом обязательства ООО «Велес» не исполнило. Полагала, что оснований для применения к спорным правоотношениям постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» не имеется, поскольку нормы данного постановления на неустойку по договору не распространяются. Ходатайств о привлечении, замене ответчиков не имеется.

Представитель ФИО17 ФИО9 возражала против удовлетворения исковых требований, поддержала доводы письменных возражений о том, что дополнительным соглашением были внесены изменения в раздел 2 и раздел 3 договора купли-продажи акций, которые фактически создали препятствия для передачи прав на акции без исполнения обязательств, не имеющих встречного исполнения обязательств со стороны продавца. Договоры поручительства, на основании которых производится взыскание, были заключены во исполнение обязательств, предусмотренных договором № <данные изъяты> купли-продажи акций и дополнительными соглашениями к нему, а также исполнения кредитных договоров и договоров займа, которые были заключены между юридическими лицами, которые ФИО4 С.А. не заключал, следовательно, стороной данных договоров не является. Дополнила, что в отношении ФИО2 и ФИО3 ведётся процедура банкротства, при этом стороной истца не произведена замена ответчика. Полагала, что в случае удовлетворения исковых требований из периода неустойки подлежит период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, когда действовал мораторий в соответствии с постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ <номер> «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, участники процесса об изменении адреса жительства, пребывания в ходе рассмотрения дела суду не сообщали. С учётом ст. 167 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (ст. 486 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (ст. 314 ГК РФ).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст. 323 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и ООО «Велес» заключен договор купли-продажи № <данные изъяты> именных обыкновенных бездокументарных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» в количестве 3 318 992 штук за 97 545 000 рублей. Разделом 2 договора предусмотрено, что 10 000 000 рублей уплачено покупателем продавцу в момент заключения договора в виде задатка для участия в аукционе. Оставшаяся сумма в размере 87 545 000 рублей уплачивается покупателем в течение 60 календарных дней с момента заключения договора.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ <номер> к договору купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ раздел 2 изложен в редакции, предполагающей, что 10 000 000 рублей уплачено покупателем продавцу в момент заключения договора в виде задатка для участия в аукционе (платёжное поручение от ДД.ММ.ГГГГ <номер>). Сумма в размере 20 000 000 рублей уплачена покупателем продавцу во исполнение обязанностей покупателя по уплате цены акций по договору (платёжное поручение от ДД.ММ.ГГГГ7 года <номер>). Оставшаяся сумма в размере 67 545 000 рублей уплачивается покупателем в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ письмом <номер> ООО «Велес» подтвердило перед ПАО «ДЭК» свою готовность завершить процедуру приобретения 100% акций в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и ФИО2, ФИО6 и ФИО4 С.А. заключен договор поручительства № <данные изъяты>, согласно п. 1.1 которого сопоручители обязуются в полном объёме совместно отвечать перед ПАО «ДЭК» за исполнение обязательств ООО «Велес» по договору купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 1.2 договора поручительство выдаётся в обеспечение обязательства должника по уплате кредитору суммы 67 545 000 рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Велес» признано несостоятельным (банкротом).

Сторона истца настаивает, что денежные обязательства в размере 67 545 000 рублей по договору купли-продажи № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Велес» не исполнены, в связи с чем просит взыскать задолженность с поручителей в солидарном порядке.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку договор купли-продажи № <данные изъяты> именных обыкновенных бездокументарных акций от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к нему и договор поручительства № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ являются действующими, суд находит требование истца о взыскании дога с поручителей основанным на законе, согласующимся со ст. 323 и 361 ГК РФ. В соответствии со ст. 56 ГПК РФ доводы истца стороной ответчика не опровергнуты, данных о погашении задолженности суду не представлено, в связи с чем суд удовлетворяет требование о взыскании в солидарном порядке основного долга по оплате обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», приобретенных ООО «Велес» по договору № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 64 545 000 рублей.

Довод о том, что договор поручительства <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ был заключен во исполнение обязательств, предусмотренных договорами, которые ФИО4 С.А. не заключал, не является основанием для освобождения ФИО4 С.А. от исполнения обязанностей по действующему договору поручительства.

Настоящее исковое заявление поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть до ДД.ММ.ГГГГ, когда ФИО3 признан ФИО3 несостоятельным (банкротом), и до подачи заявления в Арбитражный суд <адрес> о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2, в связи с чем суд полагает, что они являются надлежащими ответчиками по делу.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из материалов дела следует, что согласно п. 4.2 договора купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Велес» обязалось уплатить неустойку в размере 0,01 % от неуплаченной цены акций за каждый день просрочки.

Поскольку данное обязательство не исполнено, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению.

Изучив расчёт неустойки, представленный стороной истца, суд находит его ошибочным. Сделав собственный расчёт, суд отмечает, что размер неустойки за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 1 355 445 рублей, а не 1 362 745 рублей, как заявлено в иске. Таким образом, в солидарном порядке с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию неустойка в порядке ст. 330 ГК РФ за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 355 445 рублей, оснований для взыскания неустойки в большем размере не имеется, следовательно, данное требование удовлетворено частично.

По смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ, п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В этой связи с ответчиков в солидарном порядке также подлежит взысканию неустойка за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 9 042 754 рубля 50 копеек и за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 445 360 рублей 50 копеек. Сумму неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ суд исключает из взыскания в соответствии с положениями постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 года № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Расчёт суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (ч. 1 ст. 7, ст. 8, п. 16 ч.1 ст. 64 и ч. 2 ст. 70 Закона об исполнительном производстве).

Поскольку неустойка за нарушение сроков возврата денежных средств взыскана судом по ДД.ММ.ГГГГ, окончательный размер неустойки при вынесении настоящего решения определить невозможно, суд полагает необходимым указать, что дальнейшее начисление и взыскание неустойки необходимо производить исходя из определённого в договоре купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ размера 0,01 % и суммы основного долга 67 545 000 рублей, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты долга.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ пропорционально объёму удовлетворённых требований в солидарном порядке с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина 60 000 рублей (платёжное поручение <номер> от ДД.ММ.ГГГГ).

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ) в пользу публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <***>) долг по оплате обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», приобретенных ООО «Велес» по договору купли-продажи акций № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ в размере 64 545 000 рублей, неустойку в порядке ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 355 455 рублей, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 9 042 754 рубля 50 копеек, за период со ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 445 360 рублей 50 копеек, расходы по оплате государственной пошлины 60 000 рублей (всего взыскать 75 448 570 рублей).

Произвести начисление и взыскание в солидарном порядке с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ) в пользу публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <***>) неустойки в порядке ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга 65 545 000 рублей, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты долга, исходя из 0,01 % от неуплаченной цены обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» за каждый день просрочки.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Амурский областной суд через Благовещенский районный суд Амурской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

В окончательной форме решение принято 15 декабря 2022 года.

Председательствующий судья Н.Г. Залунина