УИД 61RS0011-01-2023-001041-24 дело №2-981/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
15 августа 2023 года г.Белая Калитва
Белокалитвинеский городской суд Ростовской области в составе:
председательствующего судьи Маловой Т.В.,
при секретаре Полупановой Л.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Кубанская Марка» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
истец обратился в суд с иском к ответчикам о привлечении к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что между ООО «АО «Акцент» и ЗАО «Кубанская марка» был заключен договор аренды земельного участка № от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровым номером 61:44:0082615:285, согласно условий которого ЗАО «Кубанская марка» (арендодатель) предоставляет ООО «АО «Акцент» (арендатору) во временное владение и пользование земельный участок площадью 4800 кв.м., расположенный по адресу: <адрес> в районе военного городка № Ростовской-на-Дону КЭЧ района, а арендатор в свою очередь обязуется своевременно осуществлять платежи по арендной плате. В соответствии с п.2.1 указанного договора, арендная плата составляет 35000 руб. ежемесячно, которая уплачивается арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца. ДД.ММ.ГГГГ указанный договор аренды расторгнут по соглашению сторон. Арендатор в нарушение условий заключенного договора аренды и норм действующего законодательства РФ не исполнил свои обязательства по ежемесячной оплате арендованного имущества. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2019 по делу №А53-35469/19 с ООО «АО «Акцент» в пользу ЗАО «Кубанская марка» взыскана сумма задолженности в размере 140000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5200 руб. В настоящий момент задолженность не погашена. 24.06.2022 ООО «АО «Акцент» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Руководителем ООО «АО «Акцент» являлась ФИО1, учредителями общества – ФИО2 и ФИО3, которые в силу п.4 ст.53.1 ГК РФ обязаны возместить убытки истцу в солидарном порядке. На основании изложенного, истец просил суд взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ЗАО «Кубанская марка» убытки в размере 145200 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.
Представитель истца в судебное заседание не явился, в иске просил о рассмотрении дела без участия представителя.
Ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о чем в деле имеются уведомления о вручении (л.д.54, 55, 56, 58), о причинах неявки суду не сообщили.
Суд рассмотрел дело в порядке ст.167 ГПК РФ в отсутствии надлежаще извещенных сторон.
Изучив представленные по делу доказательства, оценив их в совокупности, суд приходит к следующим выводам.
Согласно п.1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).
При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (пункт 2).
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, - сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.
Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Согласно пункту 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей основания и последствия прекращения недействующего лица, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2019 по делу №А53-35469/19 с общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «Акцент» в пользу закрытого акционерного общества «Кубанская марка» взыскана задолженность по договору аренды земельного участка от 01.09.2016 №146-1/16 в размере 140000 рублей, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 5200 рублей (л.д.12).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «АО «Акцент» являлась ФИО1, учредителями были ФИО3 и ФИО2 (л.д.10-11).
09.03.2022 в "Вестник государственной регистрации" №9 (879) от 09.03.2002 размещена информация о предстоящем исключении ООО «АО «Акцент» из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.13).
24.06.2022 общество исключено из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" №129-ФЗ, согласно которой юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.
Согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В силу статьи 3 указанного Федерального закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).
При этом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
В данном случае в добровольном порядке ООО «АО «Акцент» решение суда не исполнило, доказательств обратного суду не представлено.
ФИО1, являясь генеральным директором ООО «АО «Акцент», зная о наличии у общества непогашенных обязательств перед ЗАО «Кубанская марка», не предприняла никаких действий к возврату денежных средств, с целью создания препятствий кредитору в получении взыскания, инициировала процедуру ликвидации, в ходе которой в течение длительного времени никаких действий по прекращению юридического лица, в том числе направленных на расчеты с кредиторами не предпринимала, с заявлением о банкротстве не обращалась, тем самым лишила истца возможности получить исполнение от ООО «АО «Акцент» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества; участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК Российской Федерации).
В соответствии со ст. 419 ГК Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Частью 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК Российской Федерации (лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными, неразумными действиями данных лиц.
Применительно к спорным правоотношениям бремя доказывания отсутствия вины в ликвидации юридического лица законом возложена на руководителя и учредителей, т.е. на ответчиков ФИО1, ФИО2 и ФИО3, однако таких доказательств ответчиками представлено не было, как и оснований для применения статьи 1083 ГК РФ.
При таких обстоятельствах, исходя из имеющихся в настоящее время в открытых источниках сведений о том, что ООО «АО «Акцент» ликвидировано 24.06.2022, исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, оснований не согласиться с требования истца о недобросовестности действий ответчиков не имеется, в связи с чем, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.
На основании ст.98 ГПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 4000 руб.
Руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд
решил:
исковые требования ООО «Кубанская Марка» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, удовлетворить.
Взыскать солидарно с ФИО1 (№), ФИО2 (№), ФИО3 (№) в пользу ООО «Кубанская Марка» денежные средства в размере 145200 рублей.
Взыскать с ФИО1 (№) в пользу ЗАО «Кубанская марка» расходы по оплате государственной пошлины в размере 1333,33 руб.
Взыскать с ФИО2 (№) в пользу ЗАО «Кубанская марка» расходы по оплате государственной пошлины в размере 1333,33 руб.
Взыскать с ФИО3 (№) в пользу ЗАО «Кубанская марка» расходы по оплате государственной пошлины в размере 1333,34 руб.
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Ростовский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Т.В. Малова
Мотивированное решение составлено 15 августа 2023 г.