<данные изъяты>

Гражданское дело № 2-708/2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 декабря 2025 года город Обнинск Калужской области

Обнинский городской суд Калужской области в составе

председательствующего судьи Куликовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитенко Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании неустойки по агентскому договору, встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании пунктов агентского договора недействительными,

установил:

ДД.ММ.ГГГГ в суд поступил иск ФИО1 к ФИО2 о взыскании неустойки по агентскому договору, в обоснование которого истец сослался на то, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО1 заключен агентский договор сроком действия до ДД.ММ.ГГГГ. По условиям данного договора принципал ФИО2 поручает, а агент ФИО1 принимает на себя обязательства за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала необходимые юридические и иные действия, направленные на продажу принадлежащей принципалу на праве собственности доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ГриТа» (ООО «ГриТа»), составляющей 90%, номинальной стоимостью 4 086 000 рублей. В соответствии с п. 2.2.3 названного договора ФИО2 ФИО1 была выдана доверенность на представление интересов принципала перед третьими лицами. ДД.ММ.ГГГГ данная доверенность ФИО2 отозвана, что расценено истцом по первоначальному иску, как односторонний отказ принципала от договора. Учитывая данное обстоятельство, а также имеющуюся у ФИО1 информацию о совершаемых ФИО2 действиях, направленных на продажу доли в уставном капитале ООО «ГриТа», указывая на п. 4.5 агентского договора, предусматривающего, что в случае досрочного одностороннего расторжения договора принципалом, последний обязан выплатить агенту неустойку в размере 30% от установленной в п. 1.3 договора суммы – 450 000 000 рублей, ФИО1 просил суд взыскать с ФИО2 неустойку за односторонний отказ от договора в размере 135 000 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 предъявил к ФИО1 встречный иск о признании условий агентского договора, предусматривающих возможность его расторжения только по обоюдному согласию сторон (п. 4.3), невозможность расторжения договора в одностороннем порядке, за исключением случая нарушения обязательства одной из сторон (п. 4.4), а также право агента требовать от принципала возмещения убытков, причиненных отказом принципала от договора без наличия нарушений со стороны агента и выплату неустойки за досрочное расторжение договора в размере 30% от суммы, указанной в п. 1.3 договора (п. 4.5), недействительными. В качестве оснований заявленных исковых требований ФИО2 сослался на то, что агентский договор между сторонами по настоящему делу был заключен по модели договора поручения, а также на ничтожность оспариваемых условий договора вследствие их противоречия п. 2 ст. 977 ГК РФ, закрепляющей право доверителя и поверенного на односторонний немотивированный отказ от договора поручения. Кроме того, ссылаясь на фидицуарную природу, вытекающих из договора поручения отношений, истец по встречному иску полагал противоречащим существу указанных отношений и их законодательному регулированию установленную агентским договором ответственность в виде неустойки только одной из его сторон – принципала за немотивированный отказ от договора.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ первоначальный и встречный иски оставлены без рассмотрения, ДД.ММ.ГГГГ определение суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено. Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ иски были оставлены без рассмотрения повторно, определение отменено ДД.ММ.ГГГГ.

Истец по первоначальному иску-ответчик по встречному иску ФИО1, его представитель ФИО3 в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, а также ранее участвовавшие в рассмотрении дела представители иск поддержали по доводам и основаниям, изложенным в первоначальном исковом заявлении и письменных объяснениях, приобщенных к материалам дела.

Ответчик по первоначальному иску-истец по встречному иску ФИО2, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания, в суд не явился. В материалы дела представлена письменная позиция стороны, поддержанная ранее участвовавшими в разрешении спора ответчиком по первоначальному иску и его представителями, в которой содержалась просьба об отклонении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

Третьи лица ФИО4, нотариус ФИО5, представители третьих лиц: временный управляющий ООО «Грита» С.Л.А., ООО «ГЕОПЛАСТ ПОЛИМЕР», конкурсный управляющий АО «Славинвест» С.А.А., АО «Р. Аукционный Дом», ООО «Форт Инвест», ООО «АК Барс Девелопмент», ООО «Монолитинвестстрой», ООО «Прайм недвижимость», ПАО «ИНГРАД», ООО»Группа Партнер», ООО СК «ВостСибСтрой», ООО «Альфа Групп», АО «Автоградбанк», АО «Главновосибирскстрой», ООО СЗ «НИКС», Группа компаний А101, ООО «Сигнум Групп», ООО «Сигнум Недвижимость», ООО «Сити Эстейт», ООО «Сити-Девелопмент», ООО «СД Атриум», ООО «СТРОЙСЕРВИС», ООО «Объединенная продуктовая компания», ООО «Белспецстрой», ОООО «ГК «ГРАНЕЛЬ», ООО «Вибропресс», ООО «Холдинг Вибропресс», ООО «Конструктивная керамика», ООО «Строймаш», ООО «ППФ ФИО6.», ООО ИК «Иволга Капитал», ООО «СК Альфа-Групп», ООО «Шанхайский международный центр сотрудничества», Союз «Торгово-промышленная палата <адрес>», Торгово-промышленная палата Российской Федерации, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, в суд не явились.

Выслушав объяснения сторон и их представителей, исследовав доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Статьей 309 ГК РФ установлено: обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами, что предусмотрено п. 1 ст. 310 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (п. 1 ст. 1008 ГК РФ).

Статьей 1010 ГК РФ установлена возможность прекращения агентского договора вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

На основании ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (п. 1 ст. 971 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 975 ГК РФ доверитель обязан выдать поверенному доверенность (доверенности) на совершение юридических действий, предусмотренных договором поручения, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым пункта 1 статьи 182 настоящего Кодекса.

На основании п. 1 ст. 977 ГК РФ договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем.

Доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно (п. 2 ст. 977 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 977 ГК РФ последствием прекращения договора поручения, если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, является обязанность доверителя возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе. Это правило не применяется к исполнению поверенным поручения после того, как он узнал или должен был узнать о прекращении поручения.

Судом установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 (принципал) и ФИО1 (агент) заключили агентский договор, удостоверенный ДД.ММ.ГГГГ нотариусом <адрес> ФИО5 Предметом соглашения явилось поручение принципала и принятие на себя агентом обязательства за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала необходимые юридические и иные действия, направленные на продажу принадлежащей принципалу на праве собственности доли в уставном капитале ООО «ГриТа», составляющей 90%, номинальной стоимостью 4 086 000 рублей. Стороны договорились, что доля уставного капитала может быть продана полностью покупателю или частями нескольким покупателям по договоренности (п. 1.1). По настоящему договору принципал предоставляет агенту эксклюзивное право на поиск покупателя (покупателей) для продажи ему (им) указанной в п. 1.1 настоящего договора доли в уставном капитале ООО «ГриТа» (п. 1.2). Доля уставного капитала подлежит продаже по цене не ниже 450 000 000 рублей. Цена продажи может быть уменьшена по сравнению с определенной ценой только с письменного согласия принципала, которое оформляется протоколом или актом, подписанным обеими сторонами договора (п. 1.3). Согласно п. 1.4 агент в рамках агентского договора выполняет следующие действия: осуществляет поиск покупателя (покупателей) вышеуказанной доли уставного капитала, проводит предварительные переговоры, направленные на заключение принципалом договора (договоров) купли-продажи доли; осуществляет иные действия, необходимые для заключения договора купли-продажи доли на согласованных условиях. Агент обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями принципала. Кроме того, в силу п. 2.1 агентского договора в обязанности агента входит, в том числе проведение маркетинговых исследований с целью определения круга потенциальных покупателей, результаты исследования по требованию принципала представляются ему в форме отчета (подп. 2.1.1); присутствовать на переговорах и встречах со всеми потенциальными покупателями (подп. 2.1.7); представлять принципалу отчеты об исполнении поручения (подп. 2.1.8), представлять интересы принципала в отношениях с третьими лицами, связанных с исполнением агентского договора, в том числе в уполномоченных органах, на основании выданной принципалом доверенности и агентского договора (подп. 2.1.9). Подпунктом 2.2.1 агентского договора предусмотрена обязанность принципала выплатить агенту вознаграждение в порядке, сроки и на условиях, установленных разделом 3 агентского договора. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до ДД.ММ.ГГГГ (п. 4.1, п. 4.2). Агентский договор может быть расторгнут досрочно только по обоюдному согласию сторон путем заключения письменного соглашения о расторжении (п. 4.3). Настоящий договор не может быть расторгнут только в одностороннем порядке, кроме случаев нарушения обязательств одной из сторон (п. 4.4). В случае досрочного расторжения агентского договора по инициативе принципала без наличия нарушений условий договора со стороны агента, агент вправе требовать от принципала возмещения убытков, причиненных отказом принципала от настоящего договора и потребовать выплату неустойки за досрочное расторжение в размере 30% от суммы указанной в п. 1.3 (подп. 4.5) (т. 1 л.д. 12-19).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 выдал ФИО1 нотариально удостоверенную доверенность сроком на два года, которой принципал уполномочил агента быть его представителем во всех компетентных органах, в отношениях с физическими и юридическими лицами, а также в государственных и иных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности по всем вопросам, касающимся его, как участника ООО «ГриТа» с правами, предоставленными законодательством Российской Федерации участнику общества, в том числе вести переговоры по вопросу продажи принадлежащей ФИО2 доли уставного капитала в размере 90%, для чего предоставил право представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подавать и получать необходимые документы в органах регистрации, без права получения денег и дивидендов; делать от имени ФИО2 заявления, расписываться за него и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения (т. 1 л.д. 20-21).

Распоряжением ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ выданная ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 доверенность была отменена (т. 1 л.д. 91).

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом <адрес> ФИО5 удостоверена оферта участника ООО «ГриТа» ФИО2, которой он известил само общество и остальных участников общества: ФИО4 о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 264 000 000 рублей третьему лицу (т. 1 л.д. 33-34, т. 2 л.д. 242).

Анализ содержания заключенного сторонами агентского договора свидетельствует о том, что при разрешении настоящего дела подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, РРРРРрегулирующего правоотношения, связанные с заключением договоров агентирования и поручения.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 1011 ГК РФ приоритетным к спорным правоотношениям является применение положений главы 52 ГК РФ «Агентирование», предусматривающих возможность одностороннего отказа от исполнения только в отношении договора, заключенного без определения срока его действия (ст. 1010 ГК РФ).

Принимая во внимание, что заключенным сторонами по настоящему делу агентским договором установлен срок его действия, и прямо указано на возможность досрочного расторжения только по обоюдному согласию сторон либо в случае нарушения обязательств одной из сторон, основываясь на нормах ст. 1010 и ст. 1011 ГК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом или соглашением сторон оснований для отказа от исполнения агентского договора принципалом или агентом, кроме случаев нарушения одним из них договорных обязательств.

Несмотря на то, что ст. 1010 ГК РФ, являясь императивной, не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условий договора, отличных от предусмотренных в ней, суд отвергает основанные на п. 2 ст. 977 ГК РФ доводы стороны ФИО2 о праве доверителя в любое время отменить поручение, следствием чего является прекращение действия договора, поскольку в рассматриваемом случае приведенные нормативные положения о договоре поручения противоречат главе 52 ГК РФ и существу заключенного сторонами агентского договора, в котором предусмотрена невозможность одностороннего отказа от исполнения сделки, кроме случая нарушения обязательства одной из сторон.

С учетом изложенного, согласованный сторонами запрет на односторонний отказ от исполнения договора, закрепленный в оспариваемых ФИО2 пунктах 4.3, 4.4, а также п. 4.5, устанавливающий в связи с этим право агента потребовать выплату неустойки, исходя из применяемого к спорным правоотношениям предусмотренного главой 52 ГК РФ правового регулирования, принципа свободы договора, не может рассматриваться в качестве положений договора, нарушающих требования закона, в том числе п. 2 ст. 977 ГК РФ.

Поскольку приведенные выше специальные правовые нормы главы 52 ГК РФ определяют возможность одностороннего отказа от агентского договора только в случае его заключения без определения срока действия, суд не может согласиться с доводами стороны ответчика по первоначальному иску, расценивающим условия агентского договора, предусматривающие невозможность его досрочного расторжения в одностороннем порядке за исключением случая нарушения обязательства одной из сторон (п. 4.3, п. 4.4), а также право агента требовать от принципала возмещения убытков, причиненных отказом принципала от договора без наличия нарушений со стороны агента и выплату неустойки за досрочное расторжение договора, как противоречащие фидуциарной природе заключенной сторонами по настоящему делу сделки и ее законодательному регулированию.

Таким образом, основания для признания указанных пунктов агентского договора недействительными отсутствуют.

Каких-либо доводов или оснований, способных повлиять на вышеизложенные выводы, стороной ФИО2 не приведено и судом не установлено.

Вопреки позиции ответчика по первоначальному иску добросовестность действий агента при исполнении им поручения принципала в рамках предусмотренных договором обязательств подтверждена представленными в дело доказательствами.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по 14 август 2021 года, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 совершались действия, направленные на продажу принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ГриТа», что зафиксировано в направленных агентом принципалу отчетах №, 2, 3 (т. 7 л.д. 248-261), подтверждается ответами ООО «ГЕОПЛАСТ ПОЛИМЕР» № от 02.05.2024г. (т. 7 л.д. 162), ООО «Группа Партнер» № ТДП/исх-42/24 от 07.03.2024г. (т. 7 л.д. 163, т. 8 л.д. 105), АО «Р. аукционный дом» от 18.03.2025г. № (т. 9 л.д. 139), ООО «ГК «Гранель» (т. 9 л.д. 167), ООО «ППФ ФИО6.» № от 12.05.2025г. (т. 10 л.д. 31, 32), ФИО7 (ООО ИК «Иволга Капитал») от 24.07.2025г. (т. 10 л.д. 124), ФИО8 (АО «Автоградбанк») (т. 10 л.д. 177), АО «Главновосибирскстрой» от 20.10.2025г. №, АО «Славинвест» № от 22.12.2021г. (т.3 л.д. 25), показаниями свидетеля ФИО9 (АО «Славинвест») (т. 5 л.д. 188-194), которые оцениваются судом как допустимое и достоверное доказательство, поскольку свидетель был предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил изложенные в вышеуказанном ответе общества сведения, оснований не доверять указанному лицу не имеется.

Информацию о совершенных в качестве агента действиях в рамках исполнения обязательств по договору ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ направил на электронную почту ответчика по первоначальному иску (т. 1 л.д. 27, т. 4 л.д. 156-171), ДД.ММ.ГГГГ – почтовой связью (т. 1 л.д. 22-26).

В связи с появлением потенциальных покупателей доли в уставном капитале ООО «ГриТа» ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 у ФИО2 были запрошены документы с целью проведения аудита организации (т. 3 л.д.240-246).

Таким образом, на основании установленных по делу фактических обстоятельств, подтвержденных исследованными в судебном заседании доказательствами, суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 оснований для одностороннего отказа от заключенного с ФИО1 договора по мотиву нарушения агентом принятых на себя обязательств. Кроме того, исходя из буквального толкования условий заключенного сторонами по настоящему делу агентского договора, утрата доверия принципала к агенту не предоставляет принципалу возможность одностороннего отказа от его исполнения.

Таким образом, суд полагает обоснованными требования ФИО1 о взыскании с ФИО2 неустойки за односторонний отказ от исполнения заключенного данными лицами агентского договора.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе её уменьшить.

Учитывая, что степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Принимая во внимание, что предусмотренная п. 4.5 агентского договора неустойка установлена не за нарушение денежного обязательства, ответственность за которое предусмотрена ст. 395 ГК РФ, а за односторонний отказ от исполнения договора, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов сторон, имущественных прав как истца, так ответчика по первоначальному иску, учитывая фактические обстоятельства дела, а именно то обстоятельство, что размер неустойки сопоставим с размером вознаграждения агента – 35% от продажной стоимости предмета договора по отчуждению доли, в то же время неустойка не должна служить средством обогащения кредитора, и ее взыскание в установленном договором размере нельзя признать соответствующим принципам разумности, справедливости, соразмерности нарушения обязательства, суд приходит к выводу об обоснованности применения положения ст. 333 ГК РФ и снижает сумму взыскиваемой неустойки до 300 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

иск ФИО1 <данные изъяты> к ФИО2 <данные изъяты> о взыскании неустойки по агентскому договору от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ФИО2 и ФИО1, удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неустойку в размере 300 000 рублей.

В удовлетворении иска ФИО1 о взыскании неустойки в остальной части отказать.

В удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными пунктов агентского договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ФИО2 и ФИО1, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в окончательной форме в Калужский областной суд через Обнинский городской суд <адрес>.

Решение суда изготовлено в окончательно форме ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Е.Н. Куликова