Решение по делу № 02-2107/2022~М-1327/2022 от 29.11.2022 | Лефортовский районный суд (Город Москва)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 ноября 2022 года адрес

Лефортовский районный суд адрес в составе:

председательствующего судьи Федюниной С.В.,

при секретаре судебного заседания фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2107/2022 (УИД 77RS0014-02-2022-002175-71) по иску ПАО «Промсвязьбанк» к ФИО1, ООО «ОР», ООО «Дизайн-Студия», ООО «Фабрика С-ТЕП», ООО «Арифметика», ПАО «ОРГ» о взыскании задолженности по кредитным договорам, по встречным искам ООО «Арифметика», ООО «Фабрика С-ТЕП» к ПАО «Промсвязьбанк» о признании договоров поручительства недействительными сделками,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «ОР», ООО «Дизайн-Студия», ООО «Фабрика С-ТЕП», ООО «Арифметика», ПАО «ОРГ» о взыскании задолженности по кредитным договорам от 22.02.2019 № 0034-19-3-0, от 26.06.2019 № 0248-19-3-0, от 31.03.2021 № 0085-21-3-0.

Согласно уточненным исковым требованиям истец просит взыскать с ответчиков задолженность в размере сумма, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

В обоснование своих требований истец указывает, что между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Дизайн-Студия» заключён кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 22.02.2019 № 0034-19-3-0, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере сумма на срок по 31.03.2022 включительно; между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Дизайн-Студия» заключён кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2019 № 0248-19-3-0, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере сумма на срок по 30.11.2022 включительно; между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ОР» заключён кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.03.2021 № 0085-21-3-0, в соответствии с которым заемщик имеет право получить транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.11.2022 включительно. В целях обеспечения исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам от 22.02.2019 № 0034-19-3-0, от 26.06.2019 № 0248-19-3-0, от 31.03.2021 № 0085-21-3-0 с ФИО1, ООО «Фабрика С-ТЕП», ООО «Арифметика», ПАО «ОРГ» заключены договоры поручительства. В связи с неисполнением обязательств ООО «Дизайн-Студия» по возврату денежных средств по кредитному договору от 22.02.2019 № 0034-19-3-0, неисполнением обязательств ООО «ОР» по приобретению биржевых облигаций, а также в связи с ликвидацией ООО НКО «Платежный стандарт» в адрес заемщиков по кредитным договорам от 22.02.2019 № 0034-19-3-0, от 26.06.2019 № 0248-19-3-0, от 31.03.2021 № 0085-21-3-0 и поручителям направлены требования от 28.01.2022 о досрочном погашении задолженности в срок не позднее 5 рабочих дней, которые оставлены без удовлетворения.

ООО «Арифметика», ООО «Фабрика С-ТЕП» обратились со встречными исками к ПАО «Промсвязьбанк» о признании недействительными договоров поручительства.

Встречные иски ООО «Арифметика» и ООО «Фабрика С-ТЕП» мотивированы тем, что договоры поручительства от 22.02.2019 № 5П/0034-19-3-0 и от 31.03.2021 № 2П/0085-21-3-0 заключены с нарушением корпоративного порядка одобрения на совершение крупной сделки.

Представитель истца ПАО «Промсвязьбанк» по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, по доводам встречных исков возражал.

Ответчик ФИО1, его представитель по доверенности фио, представитель ответчика ПАО «ОРГ» по доверенности фио в судебное заседание явились, иск не признали, просили удовлетворить встречные иски.

Представители ответчиков ООО «ОР», ООО «Дизайн-Студия», ООО «Фабрика С-ТЕП», ООО «Арифметика» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Выслушав явившихся лиц, проверив письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований ст. 56 ГПК РФ и по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

22.02.2019 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Дизайн-Студия» заключён кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0034-19-3-0 в редакции дополнительных соглашений (далее – Кредитный договор 1).

В соответствии с п. 2.1., 2.3., 2.4., 2.5., 2.7. кредитного договора 1 кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита задолженности, установленного настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном настоящим договором. Заемщик имеет право получить транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.11.2022 включительно. Кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере сумма на срок по 31.03.2022 включительно. За пользование каждым отдельным траншем заемщик уплачивает кредитору проценты в размере, согласованном сторонами в соответствующем заявлении. Заемщик обязуется погашать основной долг в следующие сроки:

-в срок не позднее 21.03.2021 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более сумма;

-в срок не позднее 30.06.2021 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более сумма;

-в срок не позднее 30.12.2021 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более сумма;

-в дату окончательного погашения задолженности произвести полное погашение основного долга.

Пунктом 6.1. Кредитного договора 1 установлено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты за пользование каждым траншем в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим договором, по ставке, согласованной сторонами в соответствующем заявлении.

Согласно п. 8.1 Кредитного договора 1 погашение любой из сумм задолженности по настоящему договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии настоящим договором, при этом дата окончательного погашения задолженности – 31.03.2022.

Во исполнение обязательств заемщика по Кредитному договору 1 заключены следующие договоры поручительства:

1. договор поручительства от 22.02.2019 № 1П/0034-19-3-0 между банком и ООО «Обувь России» (переименовано в ООО «ОР») (поручитель);

2. договор поручительства от 22.02.2019 № 2П/0034-19-3-0 между банком и ООО «ОБУВЬ РОСИИ» (переименовано в ООО «Фабрика С-ТЕП») (поручитель);

3. договор поручительства от 22.02.2019 № 3П/0034-19-3-0 между банком и ООО «Пешеход» (реорганизовано путем присоединения к ООО «ОР») (поручитель);

4. договор поручительства от 22.02.2019 № 4П/0034-19-3-0 между банком и ООО «Обувьрус» (реорганизовано путем присоединения к ООО «ОР») (поручитель);

5. договор поручительства от 22.02.2019 № 5П/0034-19-3-0 между банком и ООО МКК «Арифметика» (поручитель);

6. договор поручительства от 21.01.2021 № 6П/0034-19-3-0 между банком и ПАО «ОР» (переименовано в ПАО «ОРГ») (поручитель);

7. договор поручительства от 28.05.2021 № 7П/0034-19-3-0 между банком и ФИО1 (поручитель).

Согласно п. 1.2., 10.2. договоров поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно; поручительство дано на срок по 30.11.2025.

26.06.2019 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Дизайн-Студия» заключён кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0248-19-3-0 в редакции дополнительных соглашений (далее – Кредитный договор 2).

В соответствии с п. 2.1., 2.3., 2.4., 2.5., 2.7. кредитного договора 2 кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита задолженности, установленного настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном настоящим договором. Заемщик имеет право получить транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.11.2022 включительно. Кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере сумма на срок по 30.11.2022 включительно. За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере увеличенной на 3 процента годовых ключевой ставки, установленной на дату подписания настоящего договора, а в последующем установленной в каждую из дат определения процентной ставки. Заемщик обязуется погашать основной долг в следующие сроки:

-в срок не позднее 21.03.2022 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более сумма;

-в срок не позднее 30.06.2022 произвести погашение основного долга в такой сумме, чтобы текущая задолженность по кредиту составила не более сумма;

-в срок не позднее 30.09.2022 произвести полное погашение основного долга.

Пунктом 6.1. Кредитного договора 2 установлено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной настоящим договором, в пределе и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно п. 8.1 Кредитного договора 2 погашение любой из сумм задолженности по настоящему договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии настоящим договором, при этом дата окончательного погашения задолженности – 30.11.2022.

Во исполнение обязательств заемщика по Кредитному договору 2 заключены следующие договоры поручительства:

1. договор поручительства от 26.06.2019 № 1П/0248-19-3-0 между банком и ООО «Обувь России» (переименовано в ООО «ОР») (поручитель);

2. договор поручительства от 26.06.2019 № 2П/0248-19-3-0 между банком и ООО «ОБУВЬ РОСИИ» (переименовано в ООО «Фабрика С-ТЕП») (поручитель);

3. договор поручительства от 26.06.2019 № 3П/0248-19-3-0 между банком и ООО «Пешеход» (реорганизовано путем присоединения к ООО «ОР») (поручитель);

4. договор поручительства от 26.06.2019 № 4П/0248-19-3-0 между банком и ООО «Обувьрус» (реорганизовано путем присоединения к ООО «ОР») (поручитель);

5. договор поручительства от 26.06.2019 № 5П/0248-19-3-0 между банком и ООО МКК «Арифметика» (поручитель);

6. договор поручительства от 26.06.2019 № 6П/0248-19-3-0 между банком и ПАО «ОР» (переименовано в ПАО «ОРГ») (поручитель);

7. договор поручительства от 28.05.2021 № 7П/0248-19-3-0 между банком и ФИО1 (поручитель).

Согласно п. 1.2., 10.2. договоров поручительства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно; поручительство дано на срок по 30.09.2025.

31.03.2021 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «ОР» заключён кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0085-21-3-0 в редакции дополнительных соглашений (далее – Кредитный договор 3).

В соответствии с п. 2.1., 2.3., 2.4., 2.5., 2.7.3. кредитного договора 3 кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, в пределах лимита задолженности, установленного настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном настоящим договором. Заемщик имеет право получить транши в рамках открытой кредитной линии в срок по 29.11.2022 включительно. Кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в следующих размерах:

-в период с даты подписания настоящего договора по 30.06.2022 – сумма;

-в период с 01.07.2022 по 30.11.2022 – сумма.

За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты в размере увеличенной на 5 процента годовых ключевой ставки, установленной на дату подписания настоящего договора, а в последующем установленной в каждую из дат определения процентной ставки. Заемщик обязуется:

-в дату окончательного погашения задолженности произвести погашение основного долга.

Пунктом 6.1. Кредитного договора 3 установлено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты по ставке, предусмотренной настоящим договором, в пределе и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно п. 8.1 Кредитного договора 3 погашение любой из сумм задолженности по настоящему договору должно быть осуществлено заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии настоящим договором, при этом дата окончательного погашения задолженности – 30.11.2022.

Во исполнение обязательств заемщика по Кредитному договору 3 заключены следующие договоры поручительства:

1. договор поручительства от 31.03.2021 № 1П/0085-21-3-0 между банком и ООО «Дизайн-Студия» (поручитель);

2. договор поручительства от 31.03.2021 № 2П/0085-21-3-0 между банком и ООО «ОБУВЬ РОСИИ» (переименовано в ООО «Фабрика С-ТЕП») (поручитель);

3. договор поручительства от 31.03.2021 № 3П/0085-21-3-0 между банком и ООО МКК «Арифметика» (поручитель);

4. договор поручительства от 31.03.2021 № 4П/0085-21-3-0 между банком и ПАО «ОР» (переименовано в ПАО «ОРГ») (поручитель);

5. договор поручительства от 28.05.2021 № 5П/0085-21-3-0 между банком и ФИО1 (поручитель).

В соответствии со ст. 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Как следует из п.п. 1, 2, 17.5 п. 10.1 Кредитных договоров 1-3 кредитор имеет право досрочно закрыть неиспользованный лимит задолженности и (или) потребовать полного или частичного досрочного погашения текущей задолженности по кредиту и (или) отказать в предоставлении кредита при наступлении любого из следующих случаев:

-неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком любого из обязательств по настоящему договору, а также любых иных обязательств перед кредитором;

-неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком любого из обязательств перед третьими лицами, которое, по мнению кредитора, может негативно отразиться на исполнении заемщиком обязательств по настоящему договору;

-принятие в отношении любого из лиц, предоставивших обеспечение исполнения обязательств заемщика по настоящему договору или обязательств заемщика по любому договору, заключенному с кредитором (залогодателей, поручителей и др.), органом управления соответствующего лица или уполномоченным государственным (муниципальным) органом решения о реорганизации (в том числе принудительной) или ликвидации либо предъявление уполномоченным органом требования в суд о принудительной ликвидации в отношении данного лица, либо вынесение арбитражным судом определения о принятии заявления о признании указанного лица банкротом.

Согласно п. 10.3 Кредитных договоров 1, 2 кредитор также имеет право досрочно закрыть неиспользованный лимит задолженности и/или потребовать полного или частичного досрочного погашения текущей задолженности по кредиту и/или отказать в предоставлении кредита в порядке, предусмотренном п. 10.2 настоящего договора, а также в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор в порядке, предусмотренном, п. 10.6 настоящего договора, при наступлении любого из случаев, перечисленных в пп. 1), 2), 5), 13), 17.2), 17.5) п. 10.1 настоящего договора, как в отношении заемщика, так и в отношении любого из следующих лиц: ООО «Обувь России» (ИНН <***>), ООО «ОБУВЬ РОССИИ» (ИНН <***>), ООО НКО «Платежный стандарт» (ИНН <***>), ООО МКК «Арифметика» (ИНН <***>), ПАО «ОР» (ИНН <***>), ООО «ЭваЛинК» (ИНН <***>).

Согласно п. 10.3 Кредитного договора 3 кредитор также имеет право досрочно закрыть неиспользованный лимит задолженности и/или потребовать полного или частичного досрочного погашения текущей задолженности по кредиту и/или отказать в предоставлении кредита в порядке, предусмотренном п. 10.2 настоящего договора, а также в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор в порядке, предусмотренном, п. 10.6 настоящего договора, при наступлении любого из случаев, перечисленных в пп. 1), 2), 5), 13), 17.2), 17.5) п. 10.1 настоящего договора, как в отношении заемщика, так и в отношении любого из следующих лиц: ООО «Дизайн-Студия» (ИНН <***>), ООО «ОБУВЬ РОССИИ» (ИНН <***>), ООО МКК «Арифметика» (ИНН <***>), ПАО «ОР» (ИНН <***>), ООО «ЭваЛинК» (ИНН <***>), ООО НКО «Платежный стандарт» (ИНН <***>).

ООО «Дизайн-Студия» не исполнило обязательство по Кредитному договору 1 в части возврата банку денежных средств в размере сумма.

Кроме того, ООО «Обувьрус» (ИНН <***>, далее - эмитент) является эмитентом следующих облигаций: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-07 в количестве 500 (Пятьсот) штук, номинальной стоимостью сумма каждая общей номинальной стоимостью сумма со сроком погашения в 1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения биржевых облигаций серии БО-07, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента, с обеспечением, размещаемые по открытой подписке (далее – Биржевые облигации).

19.12.2019 ООО «Обувьрус» (ИНН <***>) прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ОР» (ИНН <***>).

ПАО «Промсвязьбанк» является владельцем 342 штук Биржевых облигаций.

Согласно п. 2.1 Публичной безотзывной оферты от 20.01.2021 настоящей офертой эмитент предлагает любому лицу, являющемуся держателем соответствующего пакета биржевых облигаций и имеющему намерение продать эмитенту такой пакет биржевых облигаций полностью или в части, заключить договор купли-продажи биржевых облигаций с эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом эмитента и условиями решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и настоящей оферты в количестве не превышающем предельное количество приобретаемых эмитентом биржевых облигаций по цене приобретения.

22.10.2021 банк сообщил эмитенту о намерении продать Биржевые облигации в количестве 342 штук.

Обязательство по приобретению Биржевых облигаций эмитентом не исполнено.

Помимо этого, Арбитражным судом адрес принято решение от 24.08.2021 по делу № А45-1411/2021 о ликвидации ООО НКО «Платежный стандарт» (ИНН <***>). Решение вступило в силу со дня его принятия.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО НКО «Платежный стандарт» 03.09.2021 внесены сведения о том, что общество находится в стадии ликвидации.

В связи с неисполнением обязательств ООО «Дизайн-Студия» по возврату денежных средств по Кредитному договору 1, неисполнением обязательств ООО «ОР» по приобретению Биржевых облигаций, а также в связи с ликвидацией ООО НКО «Платежный стандарт» в адрес заемщиков по Кредитным договорам 1-3 направлены требования от 28.01.2022 о досрочном погашении задолженности в срок не позднее 5 рабочих дней.

В связи с неисполнением обязательств по досрочному погашению задолженности по Кредитным договорам 1-3 в адрес заемщиков и поручителей направлены требования о погашении просроченной задолженности, которые оставлены без удовлетворения.

Доказательства оплаты просроченной задолженности в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) Заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ч. 1 ст. 809 и ч. 1 ст. 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 821.1. ГК РФ установлено, что кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства стороны договора могут предусмотреть обязанность заемщика уплатить кредитору неустойку в размере, определенном в договоре (ст. 330 ГК РФ).

В соответствии со ст. ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащие сроки.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 322, ч. 1 ст. 323 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу ч. 1 ст. 361, ч. 1-3 ст. 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно представленному истцом расчету по состоянию на 24.05.2022 задолженность по Кредитному договору 1 составляет сумма, в том числе: сумма – задолженность по основному долгу; сумма – неустойка за неуплату основного долга за один день 31.12.2021.

По состоянию на 24.05.2022 задолженность по Кредитному договору 2 составляет сумма, в том числе: сумма – задолженность по основному долгу; сумма – неустойка за неуплату основного долга за один день 05.02.2022.

По состоянию на 24.05.2022 задолженность по Кредитному договору 3 составляет сумма, в том числе: сумма – задолженность по основному долгу; сумма – неустойка за неуплату основного долга за один день 05.02.2022.

Судом расчет проверен и признан арифметически верным.

Доводы ответчиков о том, что истцом не учтены платежи по Кредитному договору 1 на сумму сумма, являются несостоятельными.

Согласно ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Как следует из разъяснений п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.10.2010 № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации» под издержками кредитора по получению исполнения в названной статье Кодекса понимаются, например, платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику (в частности, сумма уплаченной кредитором государственной пошлины), а под процентами - проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в том числе проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты (статья 809 ГК РФ). Судам необходимо учитывать, что данная норма Кодекса направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам статьи 319 Кодекса.

Как следует из объяснений истца и представленных расчетов платежи за период с 03.02.2022 по 24.02.2022 на общую сумму сумма учтены и исправительными проводками направлены на погашение задолженности по Кредитному договору 3: сумма – на погашение текущих процентов; сумма на погашение просроченных процентов.

Представителями ответчиков сделано заявление о снижении неустойки.

Согласно ч. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как следует из п. 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

В нарушение ч. 1 ст. 56 ГПК РФ и разъяснений п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 доказательства несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора в материалы дела не представлены.

Таким образом, правовых оснований для снижения неустойки у суда не имеется.

Оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку ответчики не исполнили принятые на себя обязательства.

Встречные иски ООО «Арифметика» и ООО «Фабрика С-ТЕП» о признании договоров поручительства от 22.02.2019 № 5П/0034-19-3-0 и от 31.03.2021 № 2П/0085-21-3-0 соответственно недействительными сделками не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

-связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как следует из ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

ПАО «ОРГ» является эмитентом акций, что подтверждается решением о выпуске акций от 26.09.2013 № 1-01-50161-А.

Согласно п. 7 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Как следует из ч. 1, 2, п. 3 ч. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с настоящим Федеральным законом. В случае регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг) эмитент обязан осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг в форме: сообщений о существенных фактах.

Порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг регламентирован Положением ЦБ РФ от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами ценных бумаг».

В соответствии с 13.9.2 Положения ЦБ РФ от 27.03.2020 № 714-П в форме сообщений о существенных фактах подлежат раскрытию следующие сведения: о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) эмитента, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой и (или) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также иной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), размер которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о согласии на совершение сделки или дате совершения сделки, если принимается решение о ее последующем одобрении).

На официальном сайте раскрытия информации (https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614) содержится сообщение в отношении ПАО «ОРГ» от 25.02.2019 о совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки. В сообщении указано, что заключение договора поручительства от 22.02.2019 № 5П/0034-19-3-0 одобрено решением единственного участника ООО МКК «Арифметика» от 09.02.2019 № 2019-1.

На официальном сайте раскрытия информации (https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614) содержится сообщение в отношении ПАО «ОРГ» от 01.04.2021 о совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки. В сообщении указано, что решение о согласии на заключение договора поручительства от 31.03.2021 № 2П/0085-21-3-0 до его заключения не принималось. Сделка будет одобрена в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из п. 18 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательства осведомленности банка об отсутствии надлежащего одобрения сделок в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы встречных исков о нарушении корпоративного порядка одобрения на совершение крупной сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Требования о признании договоров поручительства недействительными сделками заявлены после обращения банка в суд с иском о взыскании задолженности по Кредитным договорам 1-3.

Тем самым, заявляя о признании сделок недействительными, истцы по встречным искам злоупотребили правом с целью освобождения себя от исполнения обязательств и причинения вреда кредитору в виде уменьшения объема обеспечения.

Помимо этого, в силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (ч. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из конституционно-правового смысла нормы о применении срока исковой давности, изложенного в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2006 № 439-О, от 28.05.2009 № 595-О-О установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Частью 2 ст. 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Банк заявил о пропуске срока исковой давности.

Учитывая изложенное, правовых оснований для признания договоров поручительства недействительными сделками не имеется.

На основании ст. 98 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ суд взыскивает солидарно с ответчиков в пользу истца документально подтвержденные расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ОР», общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия», общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП», общества с ограниченной ответственностью «Арифметика», публичного акционерного общества «ОР Групп» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 22.02.2019 № 0034-19-3-0 в размере сумма, в том числе: сумма – задолженность по основному долгу; сумма – неустойка за неуплату основного долга за один день 31.12.2021.

Взыскать солидарно с ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ОР», общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия», общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП», общества с ограниченной ответственностью «Арифметика», публичного акционерного общества «ОР Групп» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 26.06.2019 № 0248-19-3-0 в размере сумма, в том числе: сумма – задолженность по основному долгу; сумма – неустойка за неуплату основного долга за один день 05.02.2022.

Взыскать солидарно с ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ОР», общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия», общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП», общества с ограниченной ответственностью «Арифметика», публичного акционерного общества «ОР Групп» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.03.2021 № 0085-21-3-0 в размере сумма, в том числе: сумма – задолженность по основному долгу; сумма – неустойка за неуплату основного долга за один день 05.02.2022.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Арифметика» к ПАО «Промсвязьбанк» о признании договора поручительства от 22.02.2019 № 5П/0034-19-3-0 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Фабрика С-ТЕП» к ПАО «Промсвязьбанк» о признании договора поручительства от 31.03.2021 № 2П/0085-21-3-0 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказать.

Решением может быть обжаловано в Московский городской суд через Лефортовский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья С.В. Федюнина

Мотивированное решение изготовлено 05 декабря 2022 года.

Судья С.В. Федюнина