70RS0001-01-2025-000125-05

№ 2-700/2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12.05.2025 Кировский районный суд г.Томска в составе:

председательствующего Л.Л.Аплиной

при секретаре М.В.Иванцовой,

помощник судьи К.А.Параскева,

с участием

представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа,

установил:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4, в котором просит взыскать в свою пользу задолженность по договору займа в размере 1500000 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 2992168,71 руб., неустойку за незаконное пользование чужими денежными средствами в размере 155666,67 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 56535 руб.

В обоснование иска указано, что между ФИО3 и ФИО4 был заключен опционный договор, в соответствии с которым ФИО3 было предоставлено право требования доли в ООО «Сапл-биз» в размере 1,24%. При заключении опционного договора сторонами не было учтено, что в соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Таким образом, опционный договор подлежал нотариальному удостоверению, и в отсутствие такового является ничтожным.

Одновременно с указанным договором, между ФИО3 и ФИО4 было заключено соглашение, согласно которому ФИО3 были переданы ФИО4 денежные средства в размере 1 500 000 руб. на следующих условиях: максимальный период возврата ФИО4 инвестиций и дохода на них ФИО3 составляет 6 лет с момента передачи денежных средств; на первые 3 года процент дохода составляет 200% от суммы за 3 года или (5,55% в месяц), процент считается от изначальной суммы вложения, которая равняется 1 500 000 руб.; после 3-х лет процент дохода составляет 3% в месяц, процент начисляется на изначальную сумму вложения, которая равняется 1 500 000 руб. Деньги были переданы истцом ответчику 22.06.2018, что подтверждается распиской. Ссылаясь на условия джентельменского соглашения, истец полагает, что указанное соглашение по своей правовой природе является договором займа, в связи с чем, деньги подлежат возврату с уплатой на них процентов за пользование ими.

17.10.2024 истцом было получено от ответчика уведомление об одностороннем отказе от договорных обязательств, в котором ответчик сослался на отсутствие у него каких-либо обязательств перед истцом, выразив при этом готовность добровольно вернуть денежную сумму в размере 1 500 000 руб. при условии заключения сторонами медиативного соглашения.

Не согласившись с указанным предложением, 18.10.2024 истец направил ответчику требование о возврате заемных средств и уплате процентов за пользование займом, которое оставлено без удовлетворения, при этом ответчик подтвердил лишь готовность добровольно вернуть денежную сумму в размере 1 500 000 руб., полагая об отсутствии оснований для выплаты процентов за пользование денежными средствами, предусмотренными соглашением.

Размер процентов по условиям соглашения составляет 4908008,22 руб., однако истцом самостоятельно на основании п.5 ст.809 ГК РФ снижен размер процентов до 2992168,71 руб.

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, направил представителя ФИО1, действующего на основании доверенности от 23.12.2024 сроком на 2 года, который иск поддержал, настаивал на его удовлетворении по изложенным в нем основаниям.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил.

Представитель ответчика ФИО2, действующая на основании доверенности от 16.05.2024 сроком на 10 лет, иск не признала. Полагала, что у истца отсутствует право на взыскание денежных средств, поскольку денежные средства были переданы ответчику как инвестиция в ООО «Сапл-биз». В настоящее время истец вправе требовать у последнего передачи ему доли в указанной организации. Не отрицала факт получения ответчиком от истца денежных средств в размере 1500000 руб. и написания ответчиком расписки. Однако отрицала факт подписания ответчиком джентельменского инвестиционного соглашения в редакции, представленной истцом, в части размера процентов за пользование денежными средствами.

Определением суда от 27.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено ООО «Сапл-биз», которое будучи извещенным о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направило.

Суд, выслушав участников процесса, определив на основании ст.167 ГПК РФ о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц, находит иск подлежащим частичному удовлетворению.

Согласно ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено, сторонами не отрицалось, что ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 22.06.2018 подписан опционный договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому в соответствии со ст.429.3 ГК РФ покупатель вправе требовать от продавца передать долю в уставном капитале общества в размере 15165/1222999. Срок действия договора 6 лет, начиная с 22.06.2018. (раздел 1 договора).

Согласно разделу 3 договора в любое время в рамках периода действия настоящего договора покупатель вправе направить продавцу письменное уведомление, составленное в произвольной форме и содержащее ссылку на настоящий договор. В случае получения уведомления продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять долю продавца на условиях настоящего договора в течение срока действия договора. Переход права собственности на долю оформляется договором купли-продажи доли и требует нотариального удостоверения (п.3.1). Цена доли, подлежащая уплате покупателем, составляет 1500000 руб. и подлежит внесению на расчетный счет продавца или передаче наличными деньгами в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора (п.3.3). В случае отказа продавца от передачи доли покупателю до истечения трех лет с момента заключения договора, продавец обязан вернуть покупателю сумму, указанную в п.3.3 договора и уплатить штраф в размере 5,55% от суммы, указанной в п.3.3 договора, за каждый месяц на протяжении трех лет с момента заключения договора. По истечении трех лет с момента заключения договора начисляется штраф в размере 3 % за каждый месяц на протяжении трех лет.

В этот же день ФИО4, ФИО3, директором ООО «Сапл-биз» /________/ подписано Джентельменское инвестиционное соглашение между ФИО3 и ФИО4 (далее - Соглашение) следующего содержания: «Согласно п.1 Соглашения ФИО3 инвестирует 1500000 руб. с целью приобретения ФИО4 1,24 % компании ООО «Сапл-биз» на правах опциона ФИО4 Соглашение вступает в силу с даты его подписания. Условия текущего настоящего инвестиционного соглашения: 22.06.2018 денежные средства будут переданы Д. наличными. Стороны договорились, что месячный процент дохода ФИО3 будет рассчитан следующим образом:

Пункт 1. На первые 3 года процент дохода составляет 200% от суммы за 3 года или (5,55% в месяц). Процент считается от изначальной суммы вложения, которая равняется 1 500 000 рублей.

В случае отсутствия возможности выплаты 4,5 млн рублей по истечению трехлетнего срока, действует п.2.

Пункт 2. После 3-х лет процент дохода составляет 3% в месяц. Процент начисляется на изначальную сумму вложения, которая равняется 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Если ФИО4 возвращает часть средств в срок, то есть до истечения 6 лет с момента передачи изначальной суммы, то эти средства сперва покрывают возврат изначальной суммы, а затем начисленные проценты. Проценты рассчитываются с основной суммы по условиям п.1 и п.2.

Условия возврата инвестиций и дохода на них в полном объеме ФИО4 ФИО3:

- Мы договорились, что максимальный период возврата ФИО4 инвестиций и дохода на них ФИО3 составляет 6 лет с момента передачи денежных средств.

- Если ФИО4 не возвращает инвестиции и процентные доходы от них до истечения 6 лет с момента передачи ему денежных средств, доля в размере 1,24% компании Supl.biz (юридическое лицо ООО "Сапл-биз") переходит к ФИО3 с неограниченными условиями владения.

- ФИО4 рискует только своей долей компании в размере 1,24% при несоблюдении сроков обратной передачи изначальной суммы вложения и процентов, которая может быть также уменьшена, что указано в пункте ниже.

- Если в следующих инвестиционных раундах компания привлекает дополнительные денежные средства, то доля 1,24% будет уменьшена относительно объема привлеченных средств в связи с размыванием акционерного капитала, но останется с большей капитализацией».

В этот же день ФИО4 получил от ФИО3 1 500 000 руб. в рамках опционного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.06.2018, что подтверждается собственноручно написанной им распиской, оригинал которой приобщен к материалам дела.

17.10.2024 ФИО4 направил в адрес ФИО3 уведомление о том, что заключенные с ФИО3 сделки: опционный договор купли-продажи доли в уставном капитале, Соглашение являются недействительными сделками, ввиду несоблюдения требований к форме сделки. С учетом этого, ссылаясь на то, что ФИО3 не было заявлено о передаче ему доли к ООО «Сапл-биз», указал, что оснований для выплаты последнему дохода и процентов, не имеется. Предложил заключить мировое соглашение по возврату денежных средств в размере 1500000 руб., указав, что в противном случае истец лишается права на возврат указанной суммы в полном объеме.

18.10.2024 истец обратился к ответчику с требованием о возврате ему 1500000 руб. и процентов, предусмотренных п.2 Соглашения, которое оставлено без удовлетворения.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО3, не оспаривая недействительность опционного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.06.2018, указывает, что фактически между сторонами был заключен договор займа с условием уплаты процентов за пользование им на условиях, предусмотренных Соглашением. Суд находит данный довод заслуживающим внимания.

Согласно ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Поскольку опционный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 22.06.2018, направленный на отчуждение доли, принадлежащей ФИО4, не был нотариально удостоверен, он является ничтожным и не влечет никаких правовых последствий.

Согласно ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Статьей 421 ГПК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценивая подписанные сторонами документы, их переписку, как предшествующую дате подписания документов, так и по истечении 6 лет, суд приходит к выводу о том, что денежные средства были переданы истцом ответчику в размере 1500000 руб. с условием их возврата 22.06.2024 и уплаты на них процентов в размере, определенном в Соглашении. Доказательств заключения соглашения на иных условиях, стороной ответчика в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлено.

Доводы ответчика о том, что денежные средства были переданы истцом с целью приобретения доли в ООО «Сапл-биз», судом не принимаются во внимание, поскольку нотариально удостоверенного договора, предусматривающего обязанность данного юридического лица передать долю истцу в счет переданных ФИО4 денежных средств, суду не представлено. Ответчик также в настоящий момент не может передать долю, поскольку перестал быть учредителем ООО «Сапл-биз».

Таким образом, отношения между сторонами подпадают под регулирование Главы 42 ГК РФ «Заем и Кредит».

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

На основании п.1 ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с п.п.1, 3 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Факт передачи ответчику денежных средств в размере 1 500 000 руб. истцом подтверждается распиской ФИО4, и последним не оспаривался. Доказательств возврата указанной суммы не представлено, следовательно, с ФИО4 в пользу ФИО3 подлежат взысканию денежные средства в размере 1500000 руб.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (п.п.1, 2 ст.809 ГК РФ).

Как установлено судом, сторонами согласовано условие о платности пользования денежными средствами, следовательно, истец вправе требовать уплаты процентов за весь период пользования денежными средствами. Согласно соглашению, на первые 3 года процент дохода составляет 200% от суммы за 3 года или (5,55% в месяц). Процент считается от изначальной суммы вложения, которая равняется 1 500 000 рублей. После 3-х лет процент дохода составляет 3% в месяц. Процент начисляется на изначальную сумму вложения, которая равняется 1 500 000 рублей. С учетом этих условий, общий размер процентов за пользование заемными денежными за период с 22.06.2018 по 09.01.2025 составил 4 908 008,22 рублей, что подтверждается расчетом, представленным истцом. Данный расчет судом проверен и признан верным.

Истец, ссылаясь на положения п.5 ст. 809 ГК РФ, добровольно снизил размер истребуемых процентов до суммы 2 992 168,71 рублей.

Однако суд не может согласиться с данным размером процентов.

Согласно п. 5 ст. 809 ГК РФ размер процентов за пользование займом по договору займа, заключенному между гражданами или между юридическим лицом, не осуществляющим профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов, и заемщиком-гражданином, в два и более раза превышающий обычно взимаемые в подобных случаях проценты и поэтому являющийся чрезмерно обременительным для должника (ростовщические проценты), может быть уменьшен судом до размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах.

Положения пункта 5 статьи 809 ГК РФ, устанавливающие возможность уменьшения судом размера процентов за пользование займом по договору, заключенному между гражданами или между юридическим лицом, не осуществляющим профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов, и заемщиком-гражданином, до размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах, представляет собой предусмотренное законом ограничение принципа свободы договора, а потому применяется лишь при наличии перечисленных в этой норме условий и направлены на обеспечение баланса конституционно значимых интересов сторон договора займа, наделяя суд необходимыми полномочиями по определению размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах, исходя из фактических обстоятельств дела.

При этом из содержания приведенной нормы права не следует, что уменьшению подлежат только неуплаченные заемщиком "ростовщические" проценты по договору займа, которые в два и более раза превышают обычно взимаемые в подобных случаях проценты.

Как следует из расчета, представленного истцом, им заявлены ко взысканию проценты за пользование займом, исходя из среднерыночного значения полной стоимости потребительских кредитов, умноженного на 1,9. Вместе с тем, суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, в том числе, условия заключенного сторонами договора, превышение ставки процента за пользование займом по настоящему договору займа более чем в три раза средневзвешенной ставки по кредитам, установленной Банком России в рассматриваемый период, приходит к выводу о том, что имеются основания для применения положений пункта 5 ст. 809 ГК в их системной взаимосвязи с положениями статьи 10 ГК РФ, и взыскания процентов за пользование займом исходя из средневзвешенной ставки по кредитам, установленной Банком России в рассматриваемый период в однократном размере.

Таким образом, согласно расчету суда, размер процентов за период с 23.06.2018 по 09.01.2025 составляет 2 287051 руб., которые также подлежат взысканию с ответчика.

В соответствии с ч.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в установленный договором срок - 22.06.2024 денежные средства ответчиком истцу не возвращены, требования последнего о взыскании в его пользу процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению. Согласно представленному истцом расчету, размер процентов за период с 23.06.2024 по 09.01.2025 составляет 155666,67 руб. данный расчет судом проверен и признан верным, следовательно, с ФИО4 в пользу ФИО3 подлежат взысканию проценты в указанном размере.

По смыслу ч.1 ст.98 ГПК Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ч.1 ст.88 ГПК Российской Федерации, в состав судебных расходов входит государственная пошлина.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 56 535 руб., что подтверждается чеком по операции от 09.01.2025.

С учетом частичного удовлетворения иска (84,8 %), с ответчика в пользу ФИО3 подлежит взысканию госпошлина в размере 47941,68 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО3 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1500000 руб., проценты за пользование денежными средствами за период с 23.06.2018 по 09.01.2025 в размере 2287051 руб., проценты за нарушение срока возврата денежных средств с 23.06.2024 по 09.01.2025 в размере 155666,67 руб.

В удовлетворении остальной части иска ФИО3 отказать.

Взыскать ФИО4 в пользу ФИО3 госпошлину в размере 47941,68 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Томский областной суд через Кировский районный суд г.Томска в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья: подпись ФИО5

Решение в окончательной форме принято 26.05.2025