УИД 77RS0015-02-2022-020446-10

Дело № 2-2309/2023

Решение

Именем Российской Федерации

10 июля 2023 года город Москва

Люблинский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Калмыковой А.В., при секретаре Сураевой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2309/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском (с учетом уточенных исковых требований) к ФИО2 о взыскании денежных средств за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2022 г. по 22.05.2023 г. в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2023 г. по дату фактического исполнения обязательства, а также судебных расходов.

В обоснование требований указано, что истец приобрел по договору купли-продажи от 15.05.2020 у ответчика 80% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) «Гольфстрим XXI-1» за сумма Заключенный между истцом и ответчиком договор купли-продажи содержит ряд данных продавцом заверений и гарантий об обстоятельствах общества (пункты 10, 11). Однако истец скрыла факт существования судебного процесса в Замоскворецком районном суде г. Москвы по иску ФИО3 к ООО «Гольфстрим XXI-1» о взыскании утраченного заработка. 29 августа 2022 г. судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №2 Управления Федеральной службы России по Москве ФИО4 возбуждено исполнительное производство. Предметом исполнения является взыскание с общества в пользу ФИО3 утраченного заработка за период с 12.06.2013 г. по 30.06.2020 г. в размере сумма, обязание производить ежемесячные платежи по возмещению утраченного заработка с 01.07.2020 г. и бессрочно в размере пропорциональной степени утраты общей трудоспособности 30% к величине прожиточного минимума трудоспособного населения в целом по Российской Федерации с последующей индексацией в установленном порядке, а также взыскание судебных расходов на оплату судебно-медицинской экспертизы в размере сумма Будучи единственным участником общества, истец оказал последнему безвозмездную финансовую помощь в целях погашения задолженности перед ФИО3 По состоянию на 22.05.2023 г. обществом по вышеуказанному исполнительному производству оплачена сумма сумма Поскольку ответчиком были нарушены гарантии и заверения, указанные в договоре купли-продажи, у истца возникло право взыскания с ответчика вышеуказанных расходов.

Представитель истца по доверенности в судебное заседание явился, заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представители ответчика по доверенности в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований по доводам письменных возражений.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьёй 167 Гражданского процессуального законодательства Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд полагает возможным принять решение при данной явке.

Выслушав явившихся лиц, проверив и изучив материалы дела, а также оценив представленные доказательства с учетом требований статьи 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ФИО1 (покупатель) приобрел по договору купли-продажи от 15.05.2020 г. у ФИО2 (продавец) 80% долей уставного капитала ООО «Гольфстрим XXI-1» за сумма

Заключенный между сторонами договор купли-продажи долей содержит ряд данных продавцом заверений об обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 10 договора продавец гарантирует: об отсутствии обстоятельств, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли; у общества отсутствуют не исполненные обязательства перед третьими лицами из договорных отношений; активы общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли, не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременений, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц.

Продавец признает, что покупатель заключает настоящий договор полностью полагаясь на заявления и гарантии, изложенные в пункте 10 договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущее за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет продавец.

В соответствии с пунктом 11 договора продавец гарантирует, что на дату заключения Договора общество не имеет долговых обязательств, в том числе обязательств перед третьими лицами, не отраженных в бухгалтерской отчетности, общество не имеет неисполненных обязательств по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов и иных обязательных платежей, у общества отсутствуют внебалансовые обязательства, нематериальные активы, в отношении общества не предъявлены штрафы государственных органов. В случае нарушения продавцом вышеназванных гарантий и предъявления соответствующих требований к покупателю по обязательствам общества продавец обязуются компенсировать покупателю понесенные им расходы на их урегулирование.

Также судом установлено, что решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 29.06.2020 г. удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Гольфстрим XXI-1» о взыскании утраченного заработка. С общества в пользу ФИО3 взысканы утраченный заработок за период с 12.06.2013 г. по 30.06.2020 г. в размере сумма, возложена обязанность производить ежемесячные платежи по возмещению утраченного заработка с 01.07.2020 г. и бессрочно в размере пропорциональной степени утраты общей трудоспособности 30% к величине прожиточного минимума трудоспособного населения в целом по Российской Федерации с последующей индексацией в установленном порядке, а также взысканы судебных расходов на оплату судебно-медицинской экспертизы в размере сумма

29 августа 2022 г. судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Центральному административному округу №2 Управления Федеральной службы России по Москве ФИО4 возбуждено исполнительное производство № 175904/22/77054-ИП.

По состоянию на 22.05.2023 г. ООО «Гольфстрим XXI-1» по вышеуказанному исполнительному производству оплачена сумма сумма, в том числе в счет погашения судебных расходов 23.09.2022 г. оплачена сумма сумма py6., 26.09.2022г. – сумма сумма, в счет погашения утраченного заработка 13.10.2022 г. оплачена сумма сумма, 29.11.2022 г. - сумма сумма, 19.01.2023 г. – сумма сумма, 09.03.2023 г. – сумма сумма, 12.04.2023 г. – сумма, 17.05.2023 г. – сумма, что подтверждается платежными ордерами и поручениями.

Ссылаясь на недостоверность заверения продавца при заключении договора купли-продажи относительно отсутствия судебных споров в отношении общества, истец просит взыскать с продавца сумму понесённых расходов по исполнению судебного акта.

В подтверждение своих расходов истец указывает на то, что он, будучи единственным участником общества, оказал последнему безвозмездную финансовую помощь в целях погашения задолженности по исполнительному листу, а именно на основании решения единственного участника общества от 13.10.2022 г. и квитанции к приходному кассовому ордеру №28 от 13.10.2022 г. истцом в счет общества перечислена сумма сумма, а на основании квитанции к приходному кассовому ордеру №2 от 18.01.2023 г. - сумма сумма

Суд, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 3 статьи I Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

По смыслу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, следует, что заверению подлежат непосредственно обстоятельства имеющие значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества покупателю ФИО1 продавцом ФИО2 была предоставлена недостоверная информация об обязательствах общества, имеющее значение для заключения договора, либо были созданы препятствия в получении информации.

Само указание в условиях договора купли-продажи о гарантии со стороны продавца о отсутствии судебных споров, не свидетельствует о том, что со стороны продавца наличествовал умысел на создание ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключаемой сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, а покупателю не было известно о существующем судебном споре. Сведения о наличии гражданского спора являются публичными и размещаются на официальном портале судов общей юрисдикции.

Более того, негативный результат рассмотрения судом дела наступил для общества, а не лично для покупателя, который по договору от 15.05.2020 г. приобрел лишь часть уставного капитала. Только с 17.06.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принадлежности истцу 100% долей в уставном капитале Общества, то есть уже после окончания судебного спора по иску ФИО3

Достоверных доказательств того, что оказанная единственным учредителем безвозмездная материальная помощь обществу двумя платежами от 13.10.2022 и 18.01.2023 г. были направлены на погашение обществом долга по исполнительному производству, не представлено. Напротив, из материалов дела следует, что заявленная истцом в исковых требованиях сумма сумма является расходами самого общества. Платежи по исполнению судебного акта произведены со счета общества начиная с 23.09.2022 г., то есть до оказания безвозмездной помощи учредителем, и продолжались на протяжении времени по 17.05.2023 г.

При таких данных, отсутствует совокупность условий для наступления ответственности для продавца, предусмотренных пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ, в связи с недоказанностью недостоверности заверений об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

Таким образом, исковые требования ФИО1 о взыскании денежных средств за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Люблинский районный суд города Москвы.

СудьяА.В. Калмыкова

Решение в окончательной форме принято 17 июля 2023 года.