УИД 77RS0002-02-2022-019127-97

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 августа 2024 года адрес

Басманный районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Курносовой О.А.,

при секретаре фио,

с участием представителя истца, представителей ответчиков,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3764/24 по иску ФИО1 к ООО "Колизей – 3", ООО "Мегаком" о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО "Колизей – 3", ООО "Мегаком" о признании договора цессии недействительным.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства. Истец значительный период времени являлся генеральным директором и акционером ответчика ООО “Мегаком”. В это время между истцом и ответчиком ООО “Колизей-3” был заключён ряд договоров займа. Производство по делу о банкротстве в отношении ответчика ООО “Колизей-3” 20.01.2022г. было прекращено путем заключения мирового соглашения. Между истцом и ООО "ПФ “Инвест” "был заключён договор купли-продажи акций, согласно условиям которого истец передавал данному юридическому лицу акции ответчика ООО “Колизей-3” в размере 50% от общего числа голосующих акций. Со своей стороны, по условиям данного договора, ООО “ПФ ”Инвест” принимало на себя обязательства обеспечить заключение между истцом и ответчиком ООО “Колизей-3” соглашений о рассрочке платежей по договорам займа в соответствии с условиями, указанными в приложении № 1 к договору. В случае, если заключение соглашения состоится по истечении 30 календарных дней с момента прекращения в отношении ООО “Колизей-3” производство по делу о банкротстве, то ООО “ПФ “Инвест” обязано будет возместить все возникающие у истца потери. Ответчик ООО “Колизей-3” проигнорировал требования о заключении соглашения о рассрочке платежей по договорам займа. Вместо заключения соглашения о рассрочке, ООО “Колизей-3” уступил ООО “Мегаком” право требования по договорам займа на основании договора цессии от 21.03.2022г., а ответчик ООО “Мегаком” инициировал процесс взыскания задолженности по договорам займа. Таким образом, в нарушение принятых на себя обязательств, ответчик ООО “Колизей-3” уступил право требования ООО Мегаком” не для целей взыскания, а предпринимая попытку избежать имущественной ответственности перед истцом за неисполнение обязательств по предоставлению рассрочки платежа истцу, а также от обязательства по компенсации потерь по результатам возможного взыскания задолженности по договору займа. Следовательно, договор цессии, заключенный между ООО “Мегаком” и ООО “Колизей-3” является ничтожным, поскольку заключен в целях причинения вреда истцу в силу создания ситуации невозможности возмещения им своих имущественных потерь в качестве акционера. Также договор цессии не содержит указаний на стоимость передаваемых прав требования и стоимости их оплаты, что также делает договор цессии ничтожным. Содержится лишь указание на то, что стоимость от переданных прав будет оглашена позднее. При этом, ООО “Колизей-3” и ООО “Мегаком” являются коммерческими организациями. В связи с изложенным истец просит признать недействительным договор уступки права требования от 21.03.2022г., заключённый между ООО “Мегаком” и ООО “Колизей-3”.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО "Колизей-3” возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, ходатайствовал о приобщении к материалам дела письменных возражений на исковое заявление.

Представитель ответчика ООО “Мегаком" возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав представителя истца, представителей ответчиков, изучив письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 49 ГК РФ, юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

​В соответствии с ч.2 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Согласно ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

​В соответствии с ч.1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Согласно п. 1 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В соответствии с п.2 ст. 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Согласно ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.2 ст. 387 ГК РФ к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со ст.389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с п.1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч.2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно ч.3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.п. 3 и п 4.2. Договора купли-продажи акций, после перехода к покупателю права собственности на акции, перехода к адрес – управление активами" права требования и прав по обеспечительным сделкам, а также процессуального правопреемства, покупатель обязался возместить имущественные потери продавца в порядке, предусмотренные статьей 406.1 ГК РФ, при наступлении, в том числе, следующего обстоятельства: не подписание обществом в течение 30 календарных дней с датой получения от продавца подписанных продавцом проектов документов, но в любом случае не ранее 30 календарных дней с даты прекращения введенной в отношении Общества процедуры конкурсного производства, соглашений о рассрочке погашения задолженности по заключенным между Обществом и продавцом договорам займа на условиях, согласованных сторонами в Приложении № 2 к Договору купли-продажи акций.

Таким образом, для возмещения покупателем имущественных потерь Продавца требовалось одновременное соблюдение двух временных условий:

1. не подписание обществом в течение 30 календарных дней с даты получения от Продавца подписанных продавцом проектов документов, соглашений о рассрочке погашения задолженности по заключенным между Обществом и Продавцом договорам займа на условиях, согласованных сторонами в № 2 к Договору купли-продажи акций.

2. истечение 30 календарных дней с датой прекращения введенной в отношении Общества процедуры конкурсного производства.

Также для возмещения покупателю имущественных потерь продавца требовалось соблюдение одного условия: соглашения о рассрочке погашения задолженности по заключенным между Обществом и Продавцом договорам займа должны быть подготовлены на условиях, согласованных сторонами в Приложении № 2 к Договору купли-продажи акций.

В Приложении № 2 к Договору купли-продажи акций истец и покупатель установили график возврата суммы займа и начисленных на сумму займа процентов, согласно которому первый из трех предусмотренных платеж в размере 40% от суммы задолженности по возврату суммы займа, существовавшей на дату заключения соглашения о реструктуризации должен был быть произведен истцом до 30.05.2022 г.

Однако истец ссылается на то, что обязанность Покупателя по возмещению истцу имущественных потерь возникает, если заключение соглашений о рассрочке не произойдет в течение 30 календарных дней с момента прекращения в отношении ООО “Колизей-3” производства по делу о банкротстве.

При этом, как указывает истец, производство по делу о банкротстве ответчика ООО “Колизей-3” прекращено заключением мирового соглашения 20.01.2022г., а ответчик ООО “Колизей-3” проигнорировал просьбы истца заключить с ним соглашение о рассрочке платежей по договором займа и вместо заключения соглашения о рассрочке уступил ответчику ООО “Мегаком” права требования по договорам займа на основании оспариваемого договора сессии.

Указанные выше условия пп. 3 и п 4.2 договора, имеющегося в материалах дела, опровергают доводы истца.

По смыслу п.п. 3 и п 4.2. договора купли-продажи акций, истец должен был направить ответчику ООО “Колизей-3” подписанное с его стороны соглашение о рассрочке на условиях, согласованных в Приложении № 2 к договору купли-продажи акций, однако, сведений о том, что истцом до 30.05.2022г. данное условие было выполнено материалы дела не содержат.

В полученном ООО "Колизей-3” соглашении о рассрочке, датированном 22.06.2022г., отсутствовало указание на договоры займа, из которых возникла задолженность истца перед ООО "Колизей-3" и появились обязательства по выплате истцом ответчику ООО “Колизей-3” процентов, на основании чего суд приходит к выводу о том, что истцом было нарушено одно из существенных положений договора.

Также в соглашении о рассрочке, направленном истцом ответчику ООО “Колизей-3”, в отношении третьего из трех предусмотренных платежей в размере 20% от суммы задолженности, был указан иной, нежели предусмотренный в Приложении № 2 к договору купли-продажи акций срок оплаты: “до 30.05.2022г.“ вместо “до 30.05.2024г.”, на основании чего суд приходит к выводу о том, что истцом был предусмотрен иной, нежели согласованный ранее, график погашения задолженности.

О несоответствии соглашения о рассрочке согласованным в договоре купли-продажи акций условиям ответчиком ООО "Колизей-3” "было сообщено истцу письмом, копия которого приобщена к делу. Данное письмо не было получено истцом и было возвращено ответчику ООО "Колизей-3" в связи с истечением срока хранения, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения требований фио к ООО "Колизей – 3", ООО "Мегаком" о признании договора цессии недействительным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1 к ООО "Колизей – 3", ООО "Мегаком" о признании договора цессии от 21 марта 2022г. недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца с момента составления решения в окончательной форме.

Апелляционная жалоба подается через Басманный районный суд адрес.

Решение в окончательной форме изготовлено 10 марта 2025г.

Судья О.А. Курносова