УИД 32RS0003-01-2022-000579-21 Дело № 2-1192/2022 ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
2 августа 2022 года г. Брянск
Брянский районный суд Брянской области в составе
председательствующего судьи
ФИО1,
при секретаре судебного заседания
ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь», учредителя общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь» ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, защищающей в процессе права, свободы и законные интересы несовершеннолетнего ФИО2, об исключении из состава участников общества, выплате стоимости доли наследодателя в уставном капитале,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь» (далее – ООО «ЧОО «Вихрь») обратилось в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что ООО «ЧОО «Вихрь» имеет двух учредителей: ФИО9 (20% уставного капитала) и ФИО4 (80% уставного капитала).
Учредитель ФИО9 умер ДД.ММ.ГГГГ. Наследниками к имуществу ФИО9 являются ФИО5 (супруга), ФИО6 (отец), ФИО7 (мать), несовершеннолетний ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сын). При этом наследники к истцу с заявлением не обращались по вопросу оформления доли в уставном капитале ООО «ЧОО «Вихрь».
Таким образом, до настоящего времени по сведениям ЕГРЮЛ умерший числиться учредителем ООО «ЧОО «Вихрь».
ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом ООО «ЧОО «Вихрь» предоставлено время для устранения недостоверной информации в сведениях ЕГРЮЛ.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ЧОО «Вихрь» просило суд исключить из состава участников ООО «ЧОО «Вихрь» участника общества ФИО9 с переходом доли в уставном капитале (20%) ООО «ЧОО «Вихрь»; обязать ООО «ЧОО «Вихрь» выплатить ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО2 действительную стоимость доли уставного каптала ФИО9 в ООО «ЧОО «Вихрь» в размере 13550 руб. каждому.
Представитель истца – ООО «ЧОО «Вихрь» - ФИО10 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в материалах дела имеется заявление о проведении судебного заседания без ее участия.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, на основании ст.233 ГПК РФ в порядке заочного производства в отсутствие ответчиков.
Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, ООО «ЧОО «Вихрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.04.2005, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно сведениям ЕГРЮЛ, а также материалам регистрационного дела ООО «ЧОО «Вихрь», представленным Межрайонной ИФНС №10 по Брянской области, участниками общества являются ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 20%, и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 80 %.
Учредитель ООО «ЧОО «Вихрь» ФИО9 умер ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с п.16 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
18.10.2021 ООО «ЧОО «Вихрь» получено уведомление Межрайонной ИФНС России №10 по Брянской области о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении учредителя ФИО9
19.11.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений в отношении ФИО9 в связи со смертью.
Согласно информации, предоставленной Межрайонной ИФНС России №10 по Брянской области от 17.05.2022, в отношении умершего ФИО9 регистрирующий орган не уведомлялся о переходе его доли в уставном капитале ООО «ЧОО «Вихрь» к наследникам.
Указывая, что сведения о недостоверности в отношении учредителя делают невозможной деятельность общества, ООО «ЧОО «Вихрь» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая заявленные требования, суд приходит к следующему.
Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п.1 Постановления от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании» все дела по спорам, возникающим из наследственных правоотношений, подсудны районным судам.
Также согласно разъяснениям, содержащимся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.
В силу п.1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Так, в соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника из общества, являясь крайней мерой, может применяться к участнику лишь тогда, когда последствия действий такого участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
По смыслу приведенных разъяснений, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие действий ответчика.
Как установлено судом и следует из материалов дела, участник общества ООО «ЧОО «Вихрь» ФИО9 умер ДД.ММ.ГГГГ.
Согласно ч.2 ст.17 ГК РФ правоспособность гражданина (то есть способность иметь права и нести обязанности, в том числе иметь имущество на праве собственности) прекращается его смертью.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что ФИО9 утратил статус участника общества в связи со смертью. В связи с чем имеются законные основания для исключения его из состава ООО «ЧОО «Вихрь».
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
На основании п.п. 1 и 2 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В соответствии с п.6.2 Устава ООО «ЧОО «Вихрь» (в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества №06 от 13.05.2010) доля участника в уставном капитале общества переходит к его наследникам, без согласия остальных участников общества.
Материалами наследственного дела № к имуществу ФИО9, представленными нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО11, подтверждается, что ответчики ФИО5 (супруга), ФИО7 (мать), ФИО6 (отец) и ФИО2 (сын) являются наследниками ФИО9
31.10.2012 ФИО5, ФИО7, ФИО6 и ФИО2 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на 1/2 автомобиля марки Kia Rio, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, государственный регистрационный знак №, двухкомнатную квартиру по адресу: <адрес>.
21.11.2012 наследники ФИО9 заключили договор раздела наследственного имущества: 1/2 автомобиля марки Kia Rio, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак №, двухкомнатной квартиры по адресу: <адрес>.
Таким образом, ответчики ФИО5, ФИО7, ФИО6 и ФИО2 приобрели все права, связанные с причитающейся им долей в уставном капитале ООО «ЧОО «Вихрь» со дня открытия наследства.
Между тем, приобретение наследниками прав собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования само по себе не является основанием для автоматического возникновения у них статуса участников общества со дня открытия наследства. Ответчики, приобретя право на долю в уставном капитале общества, свою волю на получение статуса участников общества не выразили, статус участника общества не приобрели, свидетельства о вступлении в наследство на долю в уставном капитале ООО «ЧОО «Вихрь» у нотариуса не получали и соответствующие свидетельства в ООО «ЧОО «Вихрь» для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ не предоставляли.
Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
В соответствии с п. 8 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
Согласно подп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.
Из взаимосвязанных вышеприведенных положений закона следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах, номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.
С учетом вышеприведенных положений закона, суд приходит к выводу о том, что в настоящее время ввиду бездействия наследников ФИО9 истец ООО «ЧОО «Вихрь» не имеет возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений о составе участников Общества, и отсутствуют иные способы защиты законных интересов в части внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений и восстановления правовой определенности, кроме как путем обращения в суд.
В соответствии с п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
С учетом исключения ФИО9 из числа участников общества и не возникновения у наследников последнего статуса участников общества, доля ФИО9 переходит к ООО «ЧОО «Вихрь» с выплатой ответчикам действительной стоимости доли ФИО9
Согласно бухгалтерской справке ООО «ЧОО «Вихрь» №2 от 28.02.2022, действительная стоимость доли ФИО9 составляет 54 200 руб.
Таким образом, суд приходит к выводу о выплате истцом ответчикам действительной стоимости доли ФИО9 в размере 54 200 руб. в равных долях.
Кроме того, суд обращает внимание на то, что в материалах дела имеется заявление ответчика ФИО5, в котором она просит удовлетворить иск в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199, 235 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь», учредителя общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь» ФИО4 – удовлетворить.
Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) участника общества ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ, с переходом его доли в уставном капитале (20%) обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь».
Обязать общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вихрь» выплатить ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8, защищающей в процессе права, свободы и законные интересы несовершеннолетнего ФИО2, действительную стоимость доли ФИО9 в размере 54 200 руб., по 13550 руб. каждому.
Копию заочного решения направить ответчику с уведомлением о вручении, разъяснив право подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения в течение семи дней со дня вручения копии этого решения с указанием обстоятельств, свидетельствующих об уважительности причин неявки в судебное заседание, о которых они не имел возможности своевременно сообщить суду, и доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, а также обстоятельств и доказательств, которые могут повлиять на содержание принятого решения суда.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Председательствующий по делу,
судья Брянского районного суда
Брянской области ФИО1