Дело № 2-2324/15-2022
46RS0011-01-2021-000958-34
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Курск 24 июня 2022 года
Ленинский районный суд г. Курска в составе:
председательствующего судьи - Великих А.А.,
при секретаре – Фроловой О.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному округу г. Курска УФССП России по Курской области ФИО1 к ФИО2, ООО «ЧОП «ФЭД Плюс», ИФНС России по г. Курску о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки,
УСТАНОВИЛ:
Судебный пристав-исполнитель ОСП по Центральному округу г. Курска УФССП России по Курской области ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г. Курска с иском к ФИО2, ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В обоснование иска указано о том, что по заявлению судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному округу г. Курска УФССП России по Курской области ФИО3, у которой имелось сводное исполнительное производство №-СД в отношении должника ФИО2 на общую сумму 1914649,42 руб. в пользу взыскателей: ООО "Форвард", АО "ФОРУС Банк", ООО "Филберт", ООО ТК "Стройресурс", УФК ПО КУРСКОЙ ОБЛАСТИ (Управление ФССП по Курской области), определением Ленинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № изменен способ исполнения ряда судебных актов, вынесенных в отношении ФИО2, путем обращении взыскания на его долю в размере 100% уставного капитала в ООО «ЧОП «ФЕД» (ИНН <***>) стоимостью 250 000,00 руб., на его долю в размере 30% уставного капитала в ООО «ЧОП «ФЭД ПЛЮС» (ИНН <***>) стоимостью 75 000,00 руб., на его долю в размере 30% уставного капитала в ООО «ЧОП ФЭД+» (ИНН <***>) в размере 75 000,00 рублей. Указанным судебным актом, в том числе, обращено взыскание на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД ПЛЮС» в размере 30% номинальной стоимостью 75 000, 00 руб..
Судебный пристав-исполнитель указывает о том, что с момента вступления в законную силу указанного определения доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД ПЛЮС» была изъята в пользу взыскателей по сводному исполнительному производству в размере, пропорционально имеющейся задолженности, в связи с чем ФИО2 не вправе был распоряжаться указанным имуществом. Однако, последний с целью недопущения исполнения определения Ленинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ и наложения ареста на долю и последующей ее реализации в рамках сводного исполнительного производства №-СД, направил ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЧОП «ФЭД ПЛЮС» заявление о выходе из участников общества. ДД.ММ.ГГГГ руководителем ООО «ЧОП «ФЭД ПЛЮС» ФИО4, которая является близким родственником ФИО2 (сестрой), и следовательно, аффилированным с ним лицом, было направлено в налоговый орган заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись, свидетельствующая о переходе к ООО «ЧОП «ФЭД ПЛЮС» и принадлежности указанному лицу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения ст.ст. 25, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 10, 94, 156, 166, 167, п. 1 ст. 170 ГК РФ, полагая действия ФИО2 как должника, связанные с отчуждением принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, недобросовестными и незаконными, просит суд признать недействительной сделку о выходе ФИО2 из состава участников ООО «ЧОП ФЭД Плюс», ИНН <***>, и передаче 30% доли в размере 75000 руб. ООО «ЧОП ФЭД Плюс»; применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» доли в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» в размере 30% и внесении изменений о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ФЭД Плюс» в размере 30%.
Стороны по делу, третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, и их представители – ФИО5, ФИО6, ООО ТК «Стройресурс», ООО «Филберт», АО «ФОРУС Банк», ООО «Форвард» в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с положениями г. 10 ГПК РФ. С учетом изложенного суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, в том числе ответчиков, в порядке заочного судопроизводства в соответствии со ст. ст. 233-235 ГПК РФ по имеющимся материалам.
Изучив доводы искового заявления, исследовав материалы дела в их совокупности, суд приходит к следующему.
В соответствии с ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.
Суд возбуждает гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих прав, свобод и законных интересов (ч. 1 ст. 4 ГПК РФ).
Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подп. 1).
Статьей 12 ГК РФ в качестве способов защиты нарушенного предусмотрено признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Как установлено в ходе судебного разбирательства, в отношении должника ФИО2 имеется ряд исполнительных производств, а именно: №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель ООО ТК «Стройресурс»); №№-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель ИФНС России по ); №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель ООО «Филберт»); №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель ООО «Форвард»); №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ (взыскатель АО «ФОРУС Банк»), которые объединены в сводное исполнительное производство №-СД.
В рамках указанного сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем проведена проверка имущественного положения должника и установлено отсутствие имущества, подлежащего акту описи и аресту. В то же время установлено, что ФИО2, в том числе, принадлежит 30% доли в уставном капитале ООО «ЧОП ФЭД Плюс», ИНН №, стоимостью 75000 руб.. На указанные доли, в том числе, в соответствии с вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ определением Ленинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ обращено взыскание в рамках исполнения решений Ленинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ года по делу №, от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.
Из материалов дела также усматривается, что ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «ЧОП ФЭД Плюс» направлено заявление о выходе из участников общества. ДД.ММ.ГГГГ руководителем ООО «ЧОП ФЭД Плюс» ФИО4 было направлено в налоговый орган заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме №, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №, свидетельствующая о переходе к ООО «ЧОП ФЭД Плюс» и принадлежности указанному лицу доли в уставном капитале указанного общества.
В соответствии сл ст. 2 Федерального закона от 2 октября 2007 г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Федеральный закон «Об исполнительном производстве») задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.
В абзаце 3 ст. 1 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 118-ФЗ «О судебных приставах» закреплено, что на судебных приставов возлагаются задачи по осуществлению принудительного исполнения судебных актов, а также предусмотренных Федеральным законом "Об исполнительном производстве" актов других органов и должностных лиц.
Частью 2 ст. 5 Закона "Об исполнительном производстве" предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.
В соответствии с ч. 1 ст. 64 Федерального закона "Об исполнительном производстве" исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.
Как разъяснено в п. 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» перечень исполнительных действий, приведенный в ч. 1 ст. 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.
Так, в частности, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абз. 2 п. 63 указанного постановления признал за судебным приставом-исполнителем право наряду с кредитором должника (взыскателем) в судебном порядке требовать выдела доли должника в натуре из общей собственности и обращения на нее взыскания.
Кроме того, ч. 1 ст. 77 Федерального закона «Об исполнительном производстве» предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.
Согласно приведенным выше нормам права и акту их толкования на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.
Учитывая вышеизложенное и усматривая в действиях должника ФИО2 признаки недобросовестности, судебный пристав-исполнитель ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском, требуя признать недействительной одностороннюю сделку – заявление ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» (ИНН №), и передаче 30% доли в размере 75000 руб. ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» и применить последствия недействительности указанной сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» доли в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» в размере 30% и внесении изменений о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» в размере 30%.
В данном случае подача судебным приставом настоящего искового заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности обусловлена необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительного документа, предписывающего взыскание с должника денежных сумм в пользу взыскателей (кредиторов должника). Следовательно, судебный пристав-исполнитель наряду с кредиторами должника имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной, поскольку он в силу закона обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить судебный акт, защитивший права кредиторов должника.
Указанные требования суд признает обоснованными, предъявленными уполномоченным лицом (имеющим законный интерес) и подлежащими удовлетворению в виду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах, Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества.
В силу статьи 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд признает убедительными и обоснованными доводы судебного пристава-исполнителя о том, что ФИО2, являющийся должником по исполнительному производству, действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредиторов в рамках исполнительного производства. Вышеуказанное имущество (доли в уставном капитале Общества) ФИО2 было выведено из своего владения намеренно с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку установлено, что оно являлось имущество, на которое обращено взыскание и изъятым у должника в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом.
Каких-либо обоснованных возражений относительно заявленных требований ответчик ФИО2 в ходе судебного разбирательства не привел и доказательств, опровергающих доводы истца (судебного пристава-исполнителя), не представил.
Кроме того, согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и прр исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношение должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество и: своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределелов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.
В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10, 168 ГК РФ).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.
С учетом изложенного и установленных обстоятельств, суд приходит к убеждению в том, что доли в уставном капитале ООО «ЧОП ФЭД Плюс», принадлежащие ФИО2, были отчуждены и выведены из собственного владения незаконно при отсутствии к тому правовых и фактических оснований, а единственной целью указанной сделки являлось причинение вреда кредиторам ФИО2 как должника, поскольку данное имущество было изъято у последнего ранее путем обращения на него взыскания в рамках сводного исполнительного производства №-СД. Об этом обстоятельстве ФИО2 не мог не знать, а значит он совершал сделку по отчуждению имущества намеренно, что свидетельствует о его недобросовестности при реализации гражданских прав.
В соответствии с ч. 1 ст. 103 ГПК РФ при удовлетворении заявленного иска суд полагает необходимым взыскать в солидарном порядке с ответчиков – ФИО2 и ООО «ЧОП ФЭД Плюс» судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, от которой судебный пристав-исполнитель освобожден в соответствии с положениями подп. 19 п. 1 ст. 333.36 Налогового Кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), в размере, установленном абз. 3 подп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ, а именно: 6000 руб..
Руководствуясь ст. ст. 194, 198, 199, 233-235 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Признать недействительной одностороннюю сделку – заявление ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ о выходе из состава участников ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» (ИНН №), и передаче 30% доли в размере 75000 (семьдесят пять тысяч) рублей ООО «ЧОП «ФЭД Плюс».
Применить последствия недействительности сделки путем аннулирования (исключения) записи в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» доли в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» в размере 30% и внесении изменений о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» в размере 30%.
Взыскать с ФИО2, ООО «ЧОП «ФЭД Плюс» в солидарном порядке в доход бюджета муниципального образования «город Курск» судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины, от которой освобожден истец в силу закона, в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.
Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курский областной суд в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда через Ленинский районный суд г. Курска.
Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курский областной суд в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления через Ленинский районный суд г. Курска.
Судья Великих А.А.