дело № 2-6097/2022
86RS0004-01-2022-006673-27
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
06 июня 2022 г. г. Сургут
Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе председательствующего судьи Бурлуцкого И.В., при секретаре Оракове Р.Ш.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ
ФИО1 обратилась в суд с иском, в котором указала, что ДД.ММ.ГГГГ она заключила с ФИО2 соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант», по условиям которого истец продала ответчику 100 % долей у уставном капитале данного ООО по цене 70 000 руб. Согласно соглашению, опцион предоставляется без предоставления ФИО2 платы или какого0-либо другого встречного предоставления Оференту опциона; срок для акцепта безотзывной оферты установлен по ДД.ММ.ГГГГ включительно. Истец указывает, что была вынуждена заключить данное соглашение вопреки собственной воле, на невыгодных для нее условиях, под воздействием стечения тяжелых обстоятельств. В момент заключения соглашения истец болела, принимала лечение, нуждалась в деньгах. Ответчику о тяжелом материальном положении истца было известно. Основываясь на изложенном, истец просит признать соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применить последствия недействительности сделки, путем приведения сторон в первоначальное положение.
В ходе подготовки дела к судебному разбирательству от истца поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором ФИО1 указала, что ответчик ФИО2 является директором и единственным участником ООО «Мармитекс», у которого перед ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант» имеется задолженность в общей сумме 23 250 001,09 руб. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Мармитекс» о взыскании денежных средств в размере 9 893 675,81 руб. по договору уступки требования дебиторской задолженности № от ДД.ММ.ГГГГ В то же время ФИО2 является лицом, контролирующим ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант», поскольку ДД.ММ.ГГГГ он акцептовал безотзывную оферту по оспариваемому соглашению от ДД.ММ.ГГГГ В связи с этим возникла угроза списания ответчиком задолженности перед ИФНС России по <адрес> и перед ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант», что причинит последнему значительный ущерб.
В судебное заседание истец и ответчик не явились, уведомлены надлежащим образом. Истец с заявлением о рассмотрении дела в ее отсутствие не обращалась.
От представителя ответчика ФИО2 – адвоката Мураткина Е.А. поступили письменные возражения на исковое заявление, в которых предлагается в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку истцом не представлено доказательств кабальности сделки, которая в то же время была удостоверена нотариусом с участием истца. Просил рассмотреть дело в отсутствие ответчика.
В соответствии со ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон.
Проверив обоснованность доводов искового заявления и возражений на него, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются
Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.
Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При недействительности сделки, в силу ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Материалами дела подтверждается, что между ФИО1 и ФИО2 заключено соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант».
Данное соглашение удостоверено нотариусом нотариального округа <адрес> ХМАО-Югры долгих Н.А., зарегистрировано в реестре: №-н/86-2021-8-69.
В соответствии с п.1.1 соглашения ФИО1 посредством безотзывной оферты предоставляет ФИО2 право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант» (ИНН: <***>) в размере 100 % уставного капитала Общества на условиях соглашения.
Условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества определена в разделе 2 соглашения.
В частности, стороны согласовали, что цена отчуждаемой по договору купли-продажи доли будет составлять 70 000 руб., оплата которых произведена до подписания договора ДД.ММ.ГГГГ.
Отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. К Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз.2 п.2 ст.8 и абз.2 п.2 ст.9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с п.3.1 соглашения от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 вправе выкупить часть доли, а также переуступить права и обязанности по опциону (соглашению) полностью или частично другому лицу или нескольким лицам, при этом цена части доли пропорциональна цене за полный размер доли.
Акцепт по настоящему соглашению подлежит нотариальному удостоверению (п.3.2 соглашения).
Согласно п.3.4 соглашения, опцион по настоящему соглашению предоставляется без предоставления ФИО2 платы или какого-либо другого встречного предоставления оференту опциона.
В соответствии с п.3.5 соглашения срок для акцепта безотзывной оферты по настоящему соглашению установлен по ДД.ММ.ГГГГ включительно.
В силу п.5.1 соглашения, оно содержит помимо прочего безотзывную оферту ФИО1 о предоставлении опциона на заключение договора, нотариальное удостоверение которой осуществляется путем нотариального удостоверения настоящего соглашения.
Истец утверждает о наличии основании для признания сделки недействительной в соответствии со ст.179 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.
Как разъяснено одной из высших судебных инстанций в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
По мнению истца, крайняя невыгодность условий договора заключается в предоставлении опциона ответчику сроком на 5 лет без какой-либо платы или какого-либо другого встречного предоставления, и в то же время в острой необходимости истца в денежных средствах, о чем ответчик знал.
Между тем доказательств того, что истец не была свободна в своем выборе и не имела возможности прибегнуть к иному способу получения денежных средств, который считает более выгодным, в материалы дела не представлено.
Пунктом 1 статьи 429.2 ГК РФ допускается возможность установления в соглашении условия о предоставлении опциона без платы или какого-либо другого встречного предоставления. На момент заключения соглашения истец получила от ответчика согласованную оплату за приобретаемую долю, которая в семь раз превышала номинальную стоимость доли.
Доказательств того, что полученная оплата за долю ее не устраивала, что отчуждаемая доля в уставном капитале ООО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант» стоила значительно больше, и у истца имелись реальная возможность и потенциальные покупатели продать долю за эту стоимость, ФИО1 не представила.
Доводы о стечении тяжелых обстоятельств также судом не принимаются. В обоснование данного довода истцом представлены сведения о диагностировании у ребенка истца неврологического заболевания вследствие перинатального поражения центральной нервной системы. Таким бобразом, заболевание ребенка развивалось с рождения; обращения к неврологу с жалобами имели место в 2019- 2020 гг. Данный факт не свидетельствует о стечении тяжелых жизненных обстоятельств, возникшем внезапно перед заключением ДД.ММ.ГГГГ соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли, которое истец не могла предвидеть.
Заключая соглашение, ФИО1 действовала по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе, согласившись на заключение соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества на указанным в нем условиях. При этом соглашение было нотариально удостоверено, нотариус установила личность, дееспособность и действительное волеизъявление сторон. В п.5.5 соглашения стороны подтвердили, что понимают разъяснения нотариуса о последствиях совершаемой сделки, понимают существо соглашения, не ограничены в дееспособности, способны понимать значение своих действий и руководить ими, не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угрозы; подтвердили, что заключили настоящее соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящее соглашение не является для них кабальной сделкой.
Таким образом, истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимых в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по указанному основанию, не представлены доказательства, бесспорно подтверждающие заведомо недобросовестное поведение ответчика.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Учитывая изложенное, исковое требование ФИО3 о признании соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, не подлежит удовлетворению.
Поскольку в удовлетворении основного требования о признании сделки недействительной судом отказано, не подлежит удовлетворению и производное от него требование о применении последствий недействительности сделки.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ
Исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи жалобы через Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.
Решение в окончательной форме принято 14.06.2022 г.
Председательствующий И.В.Бурлуцкий