Решение по делу № 2-15/2022 от 10.05.2023

Дело 2-6/2023

28RS0005-01-2020-000136-51

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

10 мая 2023 года г. Благовещенск

Благовещенский районный суд Амурской области в составе

председательствующего судьи Залуниной Н.Г.,

при секретаре Ермиловой Е.П.,

с участием представителя публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» ФИО7, представителя ФИО1 ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» к ФИО1, ФИО2 о взыскании задолженности по договору электроснабжения, договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, встречному исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу «Дальневосточная энергетическая компания», ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договора поручительства,

установил:

ПАО «ДЭК» обратилось с иском к ФИО1, ФИО2, указывает, что между ПАО «ДЭК» и АО «СК Агроэнерго» были заключены договоры электроснабжения от ДД.ММ.ГГГГ <номер>, договоры займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 25 000 000 рублей, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на суммы 6 000 000 рублей и 22 000 000 рублей, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ на суммы 15 000 000 и 34 000 000. ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и АО «СК Агроэнерго» заключено соглашение о порядке погашения задолженности <номер> по договору энергоснабжения и договорам займа, в п. 1.2 которого должник признал наличие задолженности в размере 337 122 086 рублей 54 копейки, в п 3.1 договора обязался производить гашение задолженности. Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что погашение должником задолженность признаётся сторонами предоставлением должнику коммерческого кредита, что позволяет кредитору требовать получения 5 % годовых, начисляемых на всю сумму непогашенной задолженности по договору электроснабжения и договору займа. ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и ФИО1, ФИО6 и ФИО2 был заключен договор поручительства <номер>, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1 которого сопоручители обязались в полном объёме, совместно и солидарно отвечать перед ПАО «ДЭК» за исполнение АО «СК Агроэнерго» обязательств в соответствии с соглашением № <номер> от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе в обеспечении обязательств по погашению задолженности по договорам электроснабжения и договорам займа.

Виду неисполнения АО «СК Агроэнерго» обязательств возникла задолженность за период с 2018 года по 2022 год, обязательства по соглашению задолженности на день подачи иска не исполнены, претензии оставлены без ответа. Ссылаясь на обязательство поручителей отвечать по долгам АО «СК Агроэнерго» перед ПАО «ДЭК» п. 2.2, 2.3, 2.5 договора поручительства, ст. 309, 310, 322, 323, 361, 363, 810 ГК РФ, уточнив исковые требования, истец просит взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2:

Задолженность по договору энергоснабжения <номер> от ДД.ММ.ГГГГ за период согласно графику гашения задолженности с марта 2018 по декабрь 2022 в размере 90 728 850 рублей 01 копейка, из которой: основной долг с учетом процентов за пользование заемными средствами в размере 80 675 456 рублей 70 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 5% годовых на сумму основного долга с учетом процентов за пользование заемными средствами в размере 10 053 393 рублей 40 копеек.

Задолженность по договорам займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ (<номер> от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (<номер> от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (<номер> от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (<номер> от ДД.ММ.ГГГГ) № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (<номер> от ДД.ММ.ГГГГ) согласно графику гашения задолженности за период с июня 2018 по декабрь 2022 в размере 258 057 461 рублей 12 копеек, в том числе: основной долг с учетом процентов за пользование заемными средствами в размере 242 558 201 рублей 35 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 5 % годовых на сумму основного долга с учетом процентов за пользование заемными средствами в размере 15 499 259 рублей 77 копеек,

Расходы по уплате государственной пошлин за предъявление настоящего иска в размере 60 000 рублей.

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд со встречными исками, ссылаются на то, что при заключении сделки ПАО «ДЭК» действовало недобросовестно и в противоречие ст. 10 ГК РФ, сама по себе сделка по заключению поручительства не предусматривает встречного исполнения со стороны кредитора. ФИО1 и ФИО2 не являются сторонами по договорам энергоснабжения, поэтому фактически являлось достижение цели исполнения договора купли-продажи акций АО «СК Агроэнерго» от ДД.ММ.ГГГГ именных обыкновенных бездокументарных эмитента номинальной стоимостью 100 рублей в количестве 3 318 992 шт. по цене 97 545 000 рублей. Поручители не знали и не могли знать о сделки купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, что свидетельствует о неравноценности обязательства. ПАО «ДЭК» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ было известно о финансовом состоянии АО «СК Агроэнерго», о его фактической неплатёжеспособности, возникшей до заключения сделки. Заключив с ООО «Велес» договор купли-продажи акций предприятия АО «СК Агроэнерго», которое имело все признаки банкротства, ПАО «ДЭК» приобрело выгоду в размере 97 545 000 рублей, а также переложило на ООО «Велес» и его учредителей ФИО3, ФИО1 и ФИО2 обязанности по исполнению ранее возникших обязательств АО «СК Агроэнерго» по договорам энергоснабжения и займа. Заключенные сделки были невыгодными, произведены по существенно завышенной цене акций, нарушают принцип добросовестности участника гражданских правоотношений. Дополнительным соглашением <номер> от ДД.ММ.ГГГГ ПАО «ДЭК» также возложило на ООО «Велес» обязательства на сумму 490 272 988 рублей 27 копеек по обязательствам АО «СК Агроэнерго» перед ПАО «ДЭК» и АО «ДГК», обременив имущество залогом. ПАО «ДЭК» вынудило учредителей ООО «Велес» ФИО1, ФИО2 заключить договоры поручительства перед ПАО «ДЭК» от ДД.ММ.ГГГГ № <номер> и перед ПАО «ДГК» от ДД.ММ.ГГГГ7 года № <номер>. Волеизъявление ФИО1 на заключение договора поручительства сформировалось под влиянием обмана со стороны ПАО «ДЭК».

Ссылаясь на ст. 1, 10, 167-170, 179 ГК РФ, п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ <номер> «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. 131 137 ГПК РФ, ФИО1 и ФИО2 просят

- признать недействительным договор поручительства № ДЭК-20-13/987 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ПАО «ДЭК» и ФИО1, ФИО2, ФИО6

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ встречное исковое заявление ФИО2 оставлено без рассмотрения на основании ст. 222 ГК РФ по причине вторичной неявки в судебное заседание.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу в части требований ПАО «ДЭК» о взыскании задолженности за период с марта 2018 года по май 2018 года, поскольку в данной части имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда <адрес> 232/2019-50919(2) от ДД.ММ.ГГГГ по исковому заявлению ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» к АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», ФИО1, ФИО2 о взыскании 5 181 418 рублей 75 копеек, принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В судебном заседании представитель ПАО «ДЭК» ФИО7 настаивала на удовлетворении первоначального иска с учётом его уточнений, возражала против удовлетворения встречного иска. Поддержала доводы письменных возражений о том, что ПАО «ДЭК» предприняло все зависящие меры, чтобы ОО «Велес» до заключения договора купли-продажи акций было ознакомлено с состоянием и составом активов АО «СК Агроэнерго», его показателями деятельности. Условия заключения договора купли-продажи акций были одобрены общим собранием учредителей ООО «Велес». Добросовестность поведения ПАО «ДЭК» установлена в ходе рассмотрения дела № А51-9905/2017 Арбитражным судом по иску ПАО «ДЭК» к ООО «Велес» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций и дела № А04-5676/2018 о признании незаконным договора купли-продажи акций по иску конкурсного управляющего ООО «Велес». В порядке ст. 61 ГПК РФ данные судебные акты подлежат учёту при рассмотрении дела. Соглашение о порядке погашения задолженности, заключенное между АО «СК Агроэнерго» и ПАО «ДЭК» не вводило ФИО2 в заблуждение в отношении фактов наличия или размера задолженности, поскольку оно содержит условия о рассрочке погашения задолженности по договорам займа и договору энергоснабжения, на что также указано в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу А51-29905/2017. ФИО2 будучи генеральным директором ООО «Велес» сам предложил личное поручительство по исполнению обязательств (письмо от ДД.ММ.ГГГГ). Доводы о неравноценности обязательств не соответствуют действительности. Судебными актами № А51-29905/2017 и А04-5676/2018 установлены преюдициальные выводы о том, что стоимость пакета акций была определена сторонами договора в размере рыночной стоимости согласно отчёту. ФИО7 дополнила, что в рамках рассмотрения иных дел по взысканию задолженностей ко взысканию заявлены иные периоды, которые не пересекаются с настоящим иском. Кроме того, настоящий иск заявлен ранее и находится в производстве суда длительное время, оснований для прекращения производства не имеется. Находящееся в производстве Истринского городского суда <адрес> исковое заявление до настоящего времени не рассмотрено, дело по несу возбуждено позже, чем настоящее дело. Возражала против снижения неустойки, поскольку она представляет собой проценты за пользование кредитом. Полагала, что мораторий к спорным отношениям не применяется, срок исковой давности не нарушен.

Представитель ФИО1 ФИО5 в судебном заседании настаивала на удовлетворении встречного иска и просила отказать в удовлетворении первоначального иска, поддержала доводы встречных требований. Дополнила, что ПАО «ДЭК» пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании денежных средств за период с марта 2018 года по май 2018 года. Решением по делу 06АП-7121/2018 А73-1186/2018 с АО «СК Агроэнерго», ФИО2, ФИО1 в солидарном порядке взыскана задолженность в пользу ПАО «ДЭК» в размере 5 181 418 рублей 75 копеек, в том числе сумма основного долга по соглашению о порядке погашения задолженности № <номер> от ДД.ММ.ГГГГ за период март – май 2018 года в размере 4 182 204 рубля 69 копеек, проценты за пользование денежными средствами в связи с неисполнением соглашения 999 214 рублей 66 копеек, расходы по оплате государственной пошлины 48 907 рублей. На основании решения выдан исполнительный лист, в связи с чем производство по делу в данной части подлежит прекращению. В соответствии с постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ <номер> «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» не подлежат взысканию заявленные суммы за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Ходатайствовала о применении ст. 333 ГК РФ, просила оценить действия ПАО «ДЭК» как нарушающие ст. 10 ГК РФ.

Ине участники процесса в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом. С учётом ст. 167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Согласно ст. 213.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации его долгов вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

С даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО3 и ФИО2 была введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. Решениями Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 и ФИО2 признаны несостоятельными, в отношении них введена процедура реализации имущества.

Исходя из смысла положений п. 8 ст. 213.8, п.п. 1,2 ст. 213.11, ст. 213.25 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» последствия, характерные для введения процедуры реструктуризации долгов гражданина, наступают и в случае введения процедуры реализации его имущества.

В п. 49 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13 октября 2015 года № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» положения второго предложения абз. 3 п. 2 ст.213.11 Закона о банкротстве не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 1 октября 2015 года и не окончено на эту дату. Рассмотрение указанных заявлений после 1 октября 2015 года продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

В силу данных норм с момента введения процедуры реструктуризации долгов должника – гражданина, применяемой в деле о банкротстве, в се требования кредиторов, в том числе о взыскании обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены и рассмотрены судом только в рамках дела о банкротстве, в таком случае суд общей юрисдикции утрачивает компетенцию по его рассмотрению.

Поскольку в отношении ФИО8 и ФИО2 на дату рассмотрения дела введена процедура реализации имущества, оснований для рассмотрения требований ПАО «ДЭК» к ФИО2 о взыскании долга у суда не имеется. В силу изложенного суд приходит к выводу об оставлении исковых требований ПАО «ДЭК» к ФИО2 без рассмотрения.

Оценивая иные требования ПАО «ДЭК», суд исходит из того, что в соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как предусмотрено ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (ст. 314 ГК РФ).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Поручительство может возникать на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст. 323 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и АО «СК Агроэнерго» были заключен договор электроснабжения от <номер>, по которому фактически поставлена и получена электроэнергия.

ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с протоколом от ДД.ММ.ГГГГ <номер>-ДД.ММ.ГГГГ о результатах открытого аукциона с процедурой предквалификационного отбора на право заключения договора куплипродажи акций АО «СК «Агроэнерго», между ПАО «ДЭК» (продавец) и ООО «Велес» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций № ДЭК20-13/164, в рамках которого ответчиком приобретены принадлежащие истцу ценные бумаги АО «СК «Агроэнерго» (<адрес>) в количестве 3 318 992 именных обыкновенных бездокументарных акций, ГРН выпуска 1-01-31612-F, составляющих 100% пакет акций эмитента.

Также между ПАО «ДЭК» и АО «СК Агроэнерго» заключены договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 25 000 000 рублей, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 28 000 000 рублей, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 49 000 000 рублей, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 74 464 000 рублей, ДД.ММ.ГГГГ на сумму 65 200 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и АО «СК Агроэнерго» заключено соглашение о порядке погашения задолженности № ДЭК-20-13/988 по договору энергоснабжения и договорам займа, в п. 1.2 которого должник признал наличие задолженности в размере 337 122 086 рублей 54 копейки, в п 3.1 договора обязался производить гашение задолженности.

Пунктом 5 соглашения предусмотрено, что погашение должником задолженность признаётся сторонами предоставлением должнику коммерческого кредита, что позволяет кредитору требовать получения 5 % годовых, начисляемых на всю сумму непогашенной задолженности по договору электроснабжения и договору займа.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «ДЭК» и ФИО1, ФИО6 и ФИО2 был заключен договор поручительства № ДЭК-20-13/987, в соответствии с п. 1.1, 1.2, 2.1 которого сопоручители обязались в полном объёме, совместно и солидарно отвечать перед ПАО «ДЭК» за исполнение АО «СК Агроэнерго» обязательств в соответствии с соглашением № ДЭК-20-13/988 от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе в обеспечении обязательств по погашению задолженности по договорам электроснабжения и договорам займа.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Велес» признано несостоятельным (банкротом).

Сторона истца настаивает, что денежные обязательства по договору энергоснабжения <номер> от ДД.ММ.ГГГГ за период согласно графику гашения задолженности с марта 2018 по декабрь 2022 в размере 90 728 850 рублей 01 копейка, а также по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ согласно графику гашения задолженности за период с июня 2018 по декабрь 2022 в размере 258 057 461 рублей 12 копеек не исполнены, в связи с чем просит взыскать задолженность с поручителей в солидарном порядке.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Оснований для признания недействительным договора поручительства № ДЭК-20-13/987 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ПАО «ДЭК» и ФИО1, ФИО2, ФИО6, по заявленным во встречном исковом заявлении ФИО1 доводам, не имеется.

Как следует из материалов дела, добросовестность поведения ПАО «ДЭК» при заключении сделок с ООО «Велес» была предметом проверки Арбитражного суда при рассмотрении дела № А51-29905/2017 по иску ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» к ООО «Велес» о взыскании 65 578 565 рублей 50 копеек, по встречному иску ООО «Велес» к ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» о признании недействительными договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ <номер>, дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ <номер> к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ № ДЭК-20-13/164 об уменьшении покупной цены 3 318 992 обыкновенных именных акций АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго» до 68 281 500 рублей.

По результатам рассмотрения жалоб в рамках данного дела вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ООО «Велес» до заключения договора купли-продажи акций было ознакомлено с состоянием и составом активов АО «СК «Агроэнерго», его бухгалтерской отчетностью, обладало исчерпывающей информацией о составе пассивов АО «СК «Агроэнерго» и состоянии его расчетов с кредиторами, структуре выручки от производственной деятельности и прочими показателями деятельности. Доказательств введения ООО «Велес» в заблуждение относительно обеспеченности ценных бумаг активами и объема обязательств дела не представлено. Не доказано обстоятельство, что вносимые спорным дополнительным соглашением изменения в условия договора являлись заведомо невыгодными для общества и его участников, а также нарушили права и законные интересы общества и его участников.

Аналогичные выводы отражены во вступившем в законную силу постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по жалобе по делу № А04-5676/2018 по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Велес» ФИО10, ЗАО «Благовещенскагротехснаб», ФИО1 к ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. В данном судебном акте также отмечено, что ООО «Велес» подтвердило свои намерения по приобретению у ПАО «ДЭК» акций АО «СК «Агроэнерго», а также по участию в открытом аукционе на право заключения договора купли-продажи акций. В настоящем же случае отсутствуют признаки такого поведения ПАО «ДЭК», которое не соотносилось с обычным и допускало бы выводы об его фактической аффилированности с должником, либо иной фактической осведомленности о каких-либо противоправных целях ООО «Велес» при вступлении по собственной инициативе в правоотношения с ответчиком по договору купли-продажи акций, следовало и из тех установленных обстоятельств, согласно которым при рассмотрении предложения о 24 А04-5676/2018 реализации пакета акций АО «СК «Агроэнерго» ответчиком как раз и был предпринят комплекс мер, включавших в себя, в том числе, определение таких условий продажи, которые бы разрешали вопросы с оставшимися на стороне эмитента задолженностями (займы, потребленная энергия) как перед ПАО «ДЭК», так и перед АО «Россельхозбанк», где выступало поручителем АО «ДГК»; обеспечение возврата указанных долгов в рамках проекта по реализации 100% пакета акций предлагалось в порядке оформления перечислявшихся выше договоров залога имущества эмитента и также договоров поручительства с участниками покупателя (письмом от ДД.ММ.ГГГГ <номер> ООО «Велес» не только проинформировало о понимании финансового состояния АО «СК «Агроэнерго», в том числе о наличии задолженности перед ПАО «ДЭК» в сумме 422 548 000 рублей, но и само предложило погасить указанную задолженность согласно предложенному графику с оформлением личного поручительства основных учредителей общества (ФИО1, ФИО2, ФИО3) в счет обеспечения исполнения сделки). Равным образом не опровергнуто иными участниками спора обстоятельства того, что ликвидность акций самостоятельно определяется инвестором при осуществлении инвестиций в виде вложения в ценные бумаги (с учетом возможных коммерческих рисков падения ликвидности акций и невозможности получения приобретателем акций дивидендов в таком размере, на который он рассчитывал при заключении договора), а предусмотренные дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ <номер> к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ № ДЭК-20-13/164 условия о порядке передачи акций и обязательствах сторон не повлекли изменения основных и существенных условий ранее одобренной сделки, не привели к ухудшению для покупателя условий договора, не являлись заведомо невыгодными для общества и его участников.

Вышеприведённые судебные акты суд учитывает при рассмотрении настоящего спора в порядке ст. 61 ГПК РФ.

По смыслу закона для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом и со стороны должника, и со стороны его контрагента, то есть такой характер действий сторон, который отвечает признакам согласованных и заведомо совершаемых вне рамок обычного поведения хозяйствующих субъектов - в противоправных и недобросовестных целях причинения вреда должнику и кредиторам.

Таких данных в порядке ст. 56 ГПК РФ суду не представлено, в связи с чем с учётом установленных постановлениями арбитражных судов выводов по делам № А04-5676/2018 и № А51-29905/2017 суд не усматривает правовых оснований для признания недействительным договора поручительства № ДЭК-20-13/987 от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого между ПАО «ДЭК» и ФИО1, ФИО2, ФИО6, отказывает в удовлетворении встречного иска.

Поскольку договор энергоснабжения, договоры займа и договор поручительства, соглашение о порядке погашения задолженности по договору энергоснабжения и договорам займа являются действующими, суд находит требование истца о взыскании дога с поручителей основанным на законе, согласующимся со ст. 323 и 361 ГК РФ.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ доводы истца стороной ответчика не опровергнуты, данных о погашении задолженности суду не представлено, в связи с чем суд удовлетворяет требование о взыскании с ФИО1 задолженности по договору энергоснабжения <номер> от ДД.ММ.ГГГГ и задолженности по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ.

Определяя размер заявленной ко взысканию задолженности, суд исключает из общего объёма денежных обязательств, отражённых в расчёте, период с марта 2018 года по май 2018 года, поскольку по требованию в данной части имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда <адрес> 232/2019-50919(2) от ДД.ММ.ГГГГ по исковому заявлению ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» к АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», ФИО1, ФИО2 о взыскании 5 181 418 рублей 75 копеек. Решено исковые требования ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» удовлетворить. Взыскать солидарно с АО «Сельскохозяйственный комплекс «Агроэнерго», ФИО1, ФИО2 в пользу ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» 5 181 418 рублей 75 копеек, в том числе сумму основного долга по соглашению о порядке погашения задолженности № ДЭК-20-13/988 от ДД.ММ.ГГГГ за период март – май 2018 в размере 4 182 204 рублей 69 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением соглашения в размере 999 214 рублей 66 копеек; расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 907 рублей. В связи с наличием вступившего в законную силу и принятого по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решения суда производство по рассматриваемому делу в данной части прекращено на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ.

По остальным платежам срок исковой давности не пропущен.

В силу положений п. 1 ст. 9.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве, п. 2, 3 постановления Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ <номер>, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ <номер> «О некоторых вопросах применения положений ст.9.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд исключает из размера задолженности ответчика платежи за период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ по договору энергоснабжения в размере 8 602 826 рублей 34 копейки, по договорам займа – 27 181 126 рублей 32 копейки.

За вычетом данных сумм суд приходит к выводу о взыскании с ФИО1 в пользу ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» задолженности по договору энергоснабжения <номер> от ДД.ММ.ГГГГ за период с июня 2018 года по март 2022 года и с октября 2022 года по декабрь 2022 года в размере 76 944 604 рубля 93 копейки, в которую входит: основной долг 68 128 842 рубля 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 815 762 рубля 30 копеек, а также задолженности по договорам займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ ДЭК-20-13/682 от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ ДЭК-20-13/683 от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ ДЭК-20-13/727 от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ ДЭК-20-13/778 от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ ДЭК-20-13/847 от ДД.ММ.ГГГГ) за период с июня 2018 года по март 2022 года и с октября 2022 года по декабрь 2022 года в размере 230 876 334 рублей 80 копеек: основной долг с учетом процентов за пользование заемными средствами в размере 216 092 816 рублей 95 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с июня 2018 года по март 2022 года и с октября 2022 года по декабрь 2022 года в размере 14 783 517 рублей 85 копеек.

Ходатайствуя о применении ст. 333 ГК РФ и снижении размера штрафа, сторона ответчика не указывает основания, свидетельствующие об исключительности данного случая, явной несоразмерности штрафа последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем суд не усматривает оснований для применения данной нормы.

Исходя из объёма удовлетворённых требований в порядке ст. 98 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ с ФИО1 в пользу ПАО «Дальневосточная энергетическая компания» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за предъявление в размере 60 000 рублей

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору электроснабжения от ДД.ММ.ГГГГ <номер>, договорам займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов оставить без рассмотрения.

Исковые требования публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору электроснабжения от ДД.ММ.ГГГГ <номер>, договорам займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, № б/н от ДД.ММ.ГГГГ, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов удовлетворить частично.

Взыскать в с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения <адрес>, СНИЛС <номер> в пользу публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <номер>) задолженность по договору энергоснабжения <номер> от ДД.ММ.ГГГГ за период с июня 2018 года по март 2022 года и с октября 2022 года по декабрь 2022 года в размере 76 944 604 рубля 93 копейки, в которую входит: основной долг 68 128 842 рубля 63 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 815 762 рубля 30 копеек.

Взыскать в с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения <адрес>, СНИЛС <номер>) в пользу публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» (ИНН <номер>) задолженности по договорам займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ <номер> от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ <номер> от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ <номер> от ДД.ММ.ГГГГ), № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (<номер> от ДД.ММ.ГГГГ) № б/н от ДД.ММ.ГГГГ (№ <номер> от ДД.ММ.ГГГГ) за период с июня 2018 года по март 2022 года и с октября 2022 года по декабрь 2022 года в размере 230 876 334 рублей 80 копеек: основной долг с учетом процентов за пользование заемными средствами в размере 216 092 816 рублей 95 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с июня 2018 года по март 2022 года и с октября 2022 года по декабрь 2022 года в размере 14 783 517 рублей 85 копеек.

В удовлетворении остальной части требований публичного акционерного общества «Дальневосточная энергетическая компания» к ФИО1 отказать.

Встречное исковое заявление ФИО1 оставить без удовлетворения полностью.

Решение может быть обжаловано в Амурский областной суд через Благовещенский районный суд Амурской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

В окончательной форме решение принято 16 мая 2023 года.

Председательствующий судья Н.Г. Залунина