РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

06 декабря 2022 года Хамовнический районный суд адрес в составе судьи Бугынина Г.Г., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3996/22 по иску ФИО1 к ООО «Еврохолдинг» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Еврохолдинг» о взыскании денежных средств, мотивируя тем, что 07 апреля 2016г. между продавцом ФИО1 и покупателем ООО «Еврохолдинг» был заключен предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО «ВИАС». В период с 06 марта 2017г. по 14 июня 2018г. за ООО «Еврохолдинг» обязательства по оплате доли исполнили ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн», которые перечислили в пользу фио денежные средства в размере сумма (ООО «Мосстрой») и сумма (ООО «СтройМодерн»). 13 ноября 2019 года между сторонами был заключен договор купли-продажи доли 18 % в уставном капитале ООО «ВИАС», по условиям которого стороны договорились, что внесенные ООО «Мосстрой» и ООО «СтройМодерн» платежи по вышеуказанному предварительному договору были учтены в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли. 20 ноября 2019 года доля в размере 18% в уставном капитале ООО «ВИАС» перешла к ООО «Еврохолдинг», но по результатам рассмотрения в арбитражном суде дела о банкротстве ООО «Мосстрой» (№ А40-202425/19) платежи, внесенные за ООО «Еврохолдинг», по договору купли-продажи доли были признаны незаконными и с фио в конкурсную массу ООО «Мосстрой» взыскано сумма. Истец полагает, что в связи с признанием вышеуказанных платежей незаконными, обязательства ООО «Еврохолдинг» по оплате стоимости доли исполнены только на сумма, т.е. задолженность ООО «Еврохолдинг» по договору купли-продажи доли перед ФИО1 составляет сумма.

Истец просит суд взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи доли в размере сумма, проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ и начисленные за период с 21.11.2019г. по 31.03.2022г., в размере сумма и по день фактического исполнения обязательств.

Представители истца в судебное заседание явились, исковые требования поддержали, просили иск удовлетворить.

Ответчик ООО «Еврохолдинг» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен по последнему известному месту нахождения, но доказательств уважительности причин неявки в суд не представил. В материалах дела имеется отзыв ООО «Еврохолдинг», согласно которому ответчик исковые требования не признает и просит суд иск отклонить, мотивируя необходимостью применения принципа эстоппель к заявленным истцом требованиям в связи с недобросовестными действиями самого фио, допущенного им злоупотребления правом, повлекшего признание недействительным предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли от 07 апреля 2016г. и незаконность внесенных за ООО «Еврохолдинг» платежей в размере сумма. Также ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. При указанных обстоятельствах и с учетом ст. ст. 118, 119 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, признав причину его неявки в суд неуважительной.

Выслушав представителей истца, изучив материалы дела, суд считает иск подлежащим отклонению.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

В силу ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно ст. ст. 485, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом установлено, что 07 апреля 2016г. между продавцом ФИО1 и покупателем ООО «Еврохолдинг» был заключен предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО «ВИАС», по условиям которого стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи доли участия в размере 100% в уставном капитале ООО «ВИАС» номинальной стоимостью сумма в срок до 01 июня 2017г.

Согласно пп. 2.1.2, 2.1.3 Предварительного договора цена продаваемой доли в уставном капитале ООО «ВИАС» составляет сумма. Данную цену покупатель обязуется уплатить до даты нотариального удостоверения основного договора.

Из материалов дела, объяснений сторон, подтвержденных постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.02.2022г. по делу № А40-202425/19, следует, что в период с 06 марта 2017г. по 14 июня 2018г. за ООО «Еврохолдинг» обязательства по оплате доли исполнили ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн», которые перечислили в пользу фио денежные средства в размере (15000000 + 10250000) сумма (ООО «Мосстрой») и сумма (ООО «СтройМодерн»), а 13 ноября 2019 года между сторонами был заключен основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИАС», по условиям которого продавец ФИО1 передал покупателю ООО «Еврохолдинг» долю в уставном капитале ООО «ВИАС» в размере 18 %.

В силу п. 4 Договора купли-продажи доли стороны пришли к соглашению о том, что часть доли в уставном капитале (18%) продается по согласованной цене за сумма, которые выплачены в полном объеме продавцу покупателем по условиям предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли.

Таким образом, платежи, внесенные ООО «Мосстрой» и ООО «СтройМодерн» по вышеуказанному предварительному договору, в размере (25250000 + 9000000) сумма были зачтены сторонами в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «ВИАС».

20 ноября 2019 года вышеуказанная доля (18 % в уставном капитале ООО «ВИАС») была передана ООО «Еврохолдинг», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 9197748137501 от 20.11.19г.

При этом из объяснений сторон и постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 26.07.2022г. по делу № А40-162006/21, постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.02.2022г. по делу № А40-202425/19, определения Арбитражного суда адрес от 07.06.2022г. по делу № А 40-89053/21-90-227 «Б», следует, что ООО «Мосстрой», ООО «Еврохолдинг», ООО «АфинаСтрой», ООО «СтройМодерн» в период с 2016г. по 2019г. являлись обществами, входящими в одну группу лиц и аффилированными лицами, а ООО «ВИАС», участником которого являлся ФИО1, сам ФИО1 также являлись лицами, аффилированными с указанными компаниями.

В силу ст. 61 ГПК РФ и обязательности постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 26.07.2022г. по делу № А40-162006/21, постановления Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.02.2022г. по делу № А40-202425/19, определения Арбитражного суда адрес от 07.06.2022г. по делу № А 40-89053/21-90-227 «Б» судом установлено, что оплаты, совершенные ООО «Мосстрой» в пользу фио за ООО «Еврохолдинг», в сумме (15000000 + 10250000) сумма являлись незаконными в связи с их совершением аффилированными лицами и со злоупотреблением правом со стороны фио Предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО «ВИАС» от 07 апреля 2016г., заключенный между ФИО1 и ООО «Еврохолдинг», судом признан ничтожной сделкой, заключенной с нарушением ст. ст. 93, 163 ГК РФ, после чего с фио в пользу ООО «Мосстрой» взысканы денежные средства в размере сумма.

Как установлено судом при рассмотрении дела № А40-202425/19 ФИО1 сослался на притворность заключаемых сделок, указав на то, что сделка, оформленная предварительным договором купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ВИАС», прикрывает сделку по приобретению в собственность ООО «Мосстрой» земельного участка через покупку аффилированной компанией ООО «Еврохолдинг» 100 % долей в уставном капитале компании - собственника земельного участка, т.е. на момент заключения вышеуказанной сделки ФИО1 был осведомлен о ее ничтожности и возможности наступления неблагоприятных для контрагента последствиях.

В силу аффилированности фио с ООО «Мосстрой», ООО «Еврохолдинг», ООО «СтройМодерн», ООО «ВИАС» суд приходит к выводу о том, что ФИО1 был осведомлен о способе оплаты доли в уставном капитале ООО «ВИАС» путем зачета внесённых ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн» денежных средств, который в связи с ничтожностью предварительного договора купли - продажи доли также подлежал признанию незаконным, но, несмотря на данные обстоятельства, принял внесённые ООО «Мосстрой» платежи, создав перед ООО «Еврохолдинг» видимость их законности и правомерности зачета.

Каких-либо доказательств уведомления ФИО1 контрагента ООО «Еврохолдинг» об указанных обстоятельствах, заблаговременного извещения его о риске заключения с ним предварительного договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ВИАС», о риске зачета внесенных ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн» денежных средств суду представлено не было и в материалах дела не имеется, а факт того, что ФИО1 при заключении предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли от 07 апреля 2016г. допустил злоупотребление правом и недобросовестное поведение был подтвержден постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 01.02.2022г. по делу № А40-202425/19 и оспариванию не подлежит.

Таким образом, на момент заключения основного договора купли - продажи доли и зачета внесенных ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн» денежных средств ответчик ООО «Еврохолдинг» в силу принципа добросовестности правомерно считал законным заключенный с ФИО1 предварительный договор купли - продажи доли, а свои обязательства перед ФИО1 исполненными в полном объеме и надлежащим образом.

Поскольку в рассматриваемом случае внесенные ООО «Мосстрой» платежи в размере сумма были незаконно приняты ФИО1 на основании предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли от 07 апреля 2016г., который был признан ничтожным по вине самого фио, то в силу принципа эстоппель никаких оснований для взыскания с ответчика платежей, предусмотренных ничтожным предварительным договором о заключении в будущем договора купли-продажи доли от 07 апреля 2016г., у суда не имеется.

Ссылка истца на то, что основной договор купли-продажи доли от 13 ноября 2019 года оспорен не был и является действующим, основанием достаточным для удовлетворения заявленных требований не является, поскольку данный договор не содержит обязательств ООО «Еврохолдинг» по оплате приобретаемой доли за счет собственных средств, ссылаясь на предварительную оплату приобретаемой доли за счет ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн».

Так как согласно материалам дела заключение основного договора купли-продажи доли со стороны ООО «Еврохолдинг» подразумевало предварительную оплату приобретаемой доли на условиях, указанных в предварительном договоре о заключении в будущем договора купли-продажи доли от 07 апреля 2016г., с зачетом внесенных ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн» денежных средств, то, учитывая уклонение фио от заблаговременного извещения контрагента о ничтожности сделки, сокрытия им факта незаконности произведенного зачета внесенных ООО «Мосстрой», ООО «СтройМодерн» платежей, в силу ст. 429 ГК РФ исключающих заключение основного договора на изложенных в нем условиях, суд приходит к выводу о том, что согласно ст. 10 ГК РФ все неблагоприятные последствия признания ничтожным предварительного договора о заключении в будущем договора купли-продажи доли от 07 апреля 2016г., а также незаконности внесенных ООО «Мосстрой» платежей, подлежат возложению на самого фио

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии со ст. ст. 196, 199 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что о предполагаемом нарушении своих прав истец был осведомлен в момент совершения незаконных платежей аффилированного с ним юридического лица ООО «Мосстрой» в счет оплаты стоимости приобретаемой доли, а именно в период с 06.03.17г. по 14.06.18г. (п. 4 Договора купли-продажи части доли), тогда как исковое заявление подано в суд только 19 мая 2022г., т.е. с пропуском, предусмотренного ст. 196 ГК РФ, срока.

Поскольку никаких доказательств наличия уважительных причин пропуска данного срока, объективно исключающих возможность своевременного обращения в суд, истцом представлено не было, то суд приходит к выводу, что оснований для его восстановления нет.

При указанных обстоятельствах и с учетом пропуска истцом срока исковой давности, вышеуказанные исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Еврохолдинг» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Московский городской суд.

Судья: