Дело № 2-1-863/2025 года 40RS0008-01-2025-000857-31

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Жуковский районный суд Калужской области

в составе председательствующего судьи Сидоренковой Н.А.,

при секретаре Рыбченко А.А.,

с участием представителя истца ФИО1, ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Жуков в зале суда

31 октября 2025 года

гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО2 о понуждении наследника внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц, признании наследника, владеющем долей в уставном капитале юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

<ДАТА> ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО2 о понуждении внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении участия ФИО4, умершей <ДАТА>, в обществе с ограниченной ответственностью «Даймонд», обществе с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард», переходе ? доли в уставном капитале обществ к ответчику, как наследнику ФИО4; признании ответчика участником данных юридических лиц, владеющем ? долей в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что <ДАТА> умерла ФИО4 Ответчик- супруг является наследником по закону первой очереди. ФИО4 являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард», владеющей ? долей в уставном капитале. УФНС России по Калужской области в адрес истца направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений налоговому органу с документами, подтверждающими достоверность указанных в уведомлении сведений, а именно, подтвердить, что ФИО4 является учредителем указанных юридических лиц. До настоящего времени ответчик не получил свидетельство о праве на наследство на ? долю в уставном капитале обществ, не внес соответствующие изменения в сведения о составе участников. В связи с чем возникла неопределенность состава участников юридических лиц и непреодолимые препятствия для их деятельности.

В судебное заседание истец ФИО3 не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом. Представитель истца ФИО1 заявленные исковые требования поддержала, суду дала объяснения аналогичные изложенным в заявлении. Просила иск удовлетворить.

Ответчик ФИО2 иск не признал по основаниям и доводам, изложенным в письменных возражениях на иск, текст которых приобщен в материалы дела. Просил в иске отказать.

Представители третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард», УФНС России по Калужской области, третье лицо нотариус нотариального округа Жуковский район ФИО5 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Из дела видно, что истец ФИО3 является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард» с <ДАТА>, <ДАТА> соответственно, доля в уставном капитале составляет ?.

Учредителем общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард» также являлась ФИО4 с <ДАТА>, <ДАТА> соответственно, доля в уставном капитале ?.

<ДАТА> ФИО4 умерла.

<ДАТА> ФИО4 было составлено завещание, удостоверенное нотариусом нотариального округа <АДРЕС> Калужской области ФИО8, в соответствии с которым из принадлежащего ей имущества долю в праве общей собственности на квартиру, расположенную по адресу: <АДРЕС> транспортные средства, земельный участок с кадастровым номером <НОМЕР ИЗЪЯТ> и все находящиеся на нем объекты недвижимости, расположенные по адресу: <АДРЕС>, она завещала ФИО6, ФИО7 в равных долях по ? доле каждому.

В завещании ? доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард» не указана в качестве наследственного имущества, следовательно, наследуется по закону.

Ответчик ФИО2- супруг является наследником по закону первой очереди. Других наследников по закону первой очереди не имеется.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на то, что УФНС России по Калужской области в ее адрес направлены уведомления о необходимости предоставления достоверных сведений налоговому органу с документами, подтверждающими достоверность указанных в уведомлении сведений в отношении учредителя ФИО4 Однако, до настоящего времени ответчик не получил свидетельство о праве на наследство по закону на ? долю в уставном капитале обществ, не внес соответствующие изменения в сведения о составе участников. Таким образом, возникла неопределенность состава участников юридических лиц и непреодолимые препятствия для их деятельности. Разрешая заявленные требования, суд приходит к следующему.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование регулируется настоящим Кодексом и другими законами, а в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами.

На основании статьи 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

Наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства (пункт 1 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (пункт 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами (пункт 2 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Главой 65 (статьи 1176 - 1185) Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано наследование отдельных видов имущества.

Так, пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее по тексту Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 9).

Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право частной собственности не является абсолютным,- в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с другими ее нормами, в частности статьями 17 (часть 3) и 19 (части 1 и 2), ограничения права собственности могут вводиться федеральным законом, если они необходимы для защиты других конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, отвечают требованиям справедливости, разумности и соразмерности (Постановления от 16 июля 2008 года № 9-П, от 31 января 2011 года № 1-П).

В пункте 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в статье 93 относит, в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Федеральный закон № 14-ФЗ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 9.7, 9.9 Уставов общества с ограниченной ответственностью «Даймонд», общества с ограниченной ответственностью «Даймонд ломбард», утвержденных решениями собрания участников, оформленными протоколами <НОМЕР ИЗЪЯТ> от <ДАТА>, <НОМЕР ИЗЪЯТ> от <ДАТА>, согласно которым в случае смерти физического лица- участника общества его доля наследуется.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (статьи 1171-1174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В силу абзаца первого пункта 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, исходя из смысла статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

В абзаце втором пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если в соответствии с поименованным кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Данная норма коррелирует положениям пункта 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзацах втором, третьем пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 9, на получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Таким образом, из приведенного нормативного регулирования следует, что именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Согласно позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, право лица на получение стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту Федеральный закон № 129-ФЗ).

Государственная регистрация юридических лиц- акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом (статья 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно части 2 статьи 17 Федерального закона № 217-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Согласно разъяснениям ФНС России, содержащимся в Письмеот 25 июня 2009 года № МН-22-6/511@ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 года», при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица- правопреемника реорганизованного юридического лица- участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.

Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ подлежат отражению в едином государственном реестре юридических лиц. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ представляются: заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственной реестр юридических лиц, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом; копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

В соответствии с частью 4.1 статьи 9 Федерального закона № 219-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 11 Федерального закона № 219-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации.

Таким образом, действующим законодательством установлены процедура принятия наследника в состав участников общества с ограниченной ответственностью, порядок внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, в том числе касающихся его учредителей, перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

На основании изложенного, учитывая приведенные выше нормы материального закона, фактические обстоятельства дела, исходя из того, что получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 9), действующим законодательством определены процедура принятия наследника в состав участников общества с ограниченной ответственностью, порядок внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, в том числе касающихся его учредителей, перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, судебное решение должно быть конкретным и исполнимым, окончательно разрешающим спор, на что указано в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» (пункт 11), что предполагает возможность его исполнения, в том числе помимо воли ответчика путем совершения исполнительных действий, предусмотренных Федеральным законом от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», учитывая положения статьи 210 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что истцом неверно избран способ защиты нарушенного права, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО3 в иске к ФИО2 о понуждении наследника внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц, признании наследника, владеющем долей в уставном капитале юридических лиц, отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Калужского областного суда через Жуковский районный суд в течение месяца со дня принятия его судом в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено <ДАТА>.

Судья = подпись = Н.А. Сидоренкова

Копия верна. Судья Н.А. Сидоренкова