Дело № 2-1883/2022 ДД.ММ.ГГГГ

№

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Яковлевой М.О.

при секретаре Крючковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «БалтКом» к ФИО1 о взыскании агентского вознаграждения, пени, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «БалтКом» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании агентского вознаграждения в размере 10 700 000 рублей, пени за нарушение срока оплаты услуг агента за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 149 800 рублей, пени за нарушение срока оплаты услуг агента с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства в размере 1 070 рублей за каждый день просрочки, расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «БалтКом» и ФИО1 был заключен агентский договор №. Предметом указанного договора являлось оказание агентом по поручению продавца агентских услуг по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя принадлежащей продавцу доли уставного капитала ООО «ЛДС» (Объект). Продажа объекта (долей ООО «ЛДС») осуществляется путем заключения продавцом с найденным агентом покупателем (и/или его аффилированными лицами) договора купли-продажи Объекта (п. № агентского договора).

Согласно п. №. размер вознаграждения агента за совершение действий по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя составил 1 % от цены объекта, указываемой в договоре купли-продажи объекта.

При этом, продавец взял на себя обязательство выплачивать агенту вознаграждение в размере 1 % от цены объекта от каждой полученной продавцом от покупателя суммы денежных средств (включая суммы денежных средств, полученные продавцом от покупателя по любым предварительным договорам и/или соглашениям, в том числе в виде задатков, авансовых 11 прочих платежей при условии их безвозвратности) в течение пяти банковских дней с момента их получения продавцом (п. №. агентского договора. В случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (п. №), продавец обязан к уплате пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. № агентского договора).

В соответствии с условиями агентского договора истцом было осуществлено предоставление ответчику потенциального покупателя - АО «Эталон ЛенСпецСМУ». После многочисленных переговоров с участием ФИО1, представителей АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и ООО «БалтКом» были согласованы параметры и условия приобретения объекта аффилированным лицом покупателя - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН №).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) и ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС».

По договору ответчик взял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ЛДС» на следующих условиях:

- размер уставного капитала: 350 000 рублей 00 копеек.

- размер доли продавца 100 % уставного капитала ООО «ЛДС».

- цена отчуждаемой доли: 2 220 000 000 рублей. Доля подлежит передаче продавцу до ДД.ММ.ГГГГ.

В счет оплаты цены доли покупатель на основании договора произвел перечисление ответчику авансового платежа в размере 1 070 000 000 рублей. Оплата осуществлена путем открытия покупателем ДД.ММ.ГГГГ аккредитива на ФИО1 на сумму 1 070 000 000 рублей в ПАО Сбербанк. Платеж по аккредитиву № исполнен ДД.ММ.ГГГГ.

В связи частичной оплатой покупателем объекта, ответчик обязан выплатить истцу часть агентского вознаграждения в размере 1 % от полученных ответчиком от ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» денежных средств, что составляет 10 700 000 рублей. Оплата должна была быть осуществлена не позднее ДД.ММ.ГГГГ (в течение пяти банковских дней с момента получения продавцом частичной оплаты по договору купли-продажи). Выплата денежных средств в определенный договором срок ответчиком не произведена.

С целью мирного урегулирования возникшего спора ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика была направлена претензия, ответ на которую до настоящего времени не получен.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (дата направления настоящего искового заявления в суд) период просрочки исполнения ответчиком обязательств по выплате первой части агентского вознаграждения составляет 140 дней (с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно).

Размер подлежащих выплате пени составляет 149 800 рублей 00 коп.

Отказ ответчика в исполнении взятых на себя договорных обязательств явился поводом для обращения в суд.

Представитель истца ФИО2, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, доверил представление своих интересов ФИО3

Представитель ответчика ФИО3, действующий на основании доверенностей от ДД.ММ.ГГГГ, в судебное заседание явился, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (п. №).

Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия (п. №).

В силу п. 1 ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «БалтКом» (агентом) и ФИО1 (продавцом) был заключен агентский договор №, по условиям которого продавец поручает, а агент обязуется оказать услуги, связанные с поиском и представлением продавцу покупателя принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала ООО «ЛДС» (ОГРН №, ИНН №), являющегося собственником объектов недвижимости, указанных в п. № договора, а продавец обязуется принять и оплатить указанные услуги в соответствии с настоящим договором.

При этом, согласно п. №. агентского договора, финансовые параметры сделки определяются по договоренности продавца и покупателя. Заключение продавцом и покупателем сделки служит основанием для определения размера вознаграждения в соответствии с разделом № настоящего договора.

Исходя из условий договора, целью заключения договора между ответчиком (продавцом) и покупателем является приобретение покупателем объектов недвижимости: земельного участка, кадастровый №, площадью <данные изъяты> кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, общей площадью: <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: <адрес>.

Продажа объекта (долей ООО «ЛДС») осуществляется путем заключения продавцом с найденным агентом покупателем (и/или его аффилированными лицами) договора купли-продажи Объекта (п. № агентского договора).

Согласно п. №. агентского договора размер вознаграждения агента за совершение действий по поиску и предоставлению продавцу потенциального покупателя составил 1% от цены объекта, указываемой в договоре купли-продажи объекта.

При этом, продавец взял на себя обязательство выплачивать агенту вознаграждение в размере 1% от цены объекта от каждой полученной продавцом от покупателя суммы денежных средств (включая суммы денежных средств, полученные продавцом от покупателя по любым предварительным договорам и/или соглашениям, в том числе в виде задатков, авансовых и прочих платежей при условии их безвозвратности) в течение пяти банковских дней с момента их получения продавцом (п. №. агентского договора).

В случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (п. №), продавец обязан к уплате пени в размере 0,01 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (п. №. агентского договора).

В соответствии с условиями агентского договора истцом было осуществлено предоставление ответчику потенциального покупателя - АО «Эталон ЛенСпецСМУ». После многочисленных переговоров с участием ФИО1, представителей АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и ООО «БалтКом» были согласованы параметры и условия приобретения объекта аффилированным лицом покупателя - Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ИНН №).

На момент заключения спорного агентского договора собственниками уставного капитала ООО «ЛДС» являлись ФИО1 и ФИО4 в равных долях по 50% доли у каждого.

После смерти ФИО4 ФИО1 оформил принадлежащие ему 50% доли в уставном капитале ООО «ЛДС».

Между ФИО1 и наследником ФИО4 возник спор в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50 %, по результатам которого определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу № было утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО4 отказалась от иска к ФИО1 на условиях выплаты ей Обществом действительной стоимости доли умершего ФИО4 50 % уставного капитала Общества) в сумме 1 850 000 000 рублей.

Таким образом, были согласованы новые условия реализации земельного участка: продажа ответчиком ООО «ЛДС» за 2 220 000 000 рублей с наличием у ООО «ЛДС» кредиторской задолженности перед ФИО4 в размере 1850000000 рублей, обязанность по погашению которой возлагается на покупателя.

При таких обстоятельствах реализация ФИО1 ООО «ЛДС» осуществлялась путем заключения одного договора купли-продажи, а не двух договоров купли-продажи доли 50 %, принадлежащих ответчику и 50 %, принадлежащих ФИО4

При этом, параметры сделок остались прежними - стоимость доли ответчика (50 % доли) соответствовала бы цене 100 % доле реализованных ответчиком с условием наличия у ООО «ЛДС» кредиторской задолженности перед ФИО4

При этом ООО «БалтКом» был заключен агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ с АО «Эталон ЛенСпецСМУ» (принципалом), по условиям которого ООО «БалтКом» приняло на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий по сопровождению сделки по приобретению принципалом у ФИО4 (наследника доли умершего ФИО4) 50% долей в уставном капитале ООО «ЛДС», сделка подлежит завершению после оформления ФИО4 права собственности на доли в ООО «ЛДС».

При этом стороны исходили из того, что целью принципала является приобретение 100 % долей в уставном капитале ООО «ЛДС» для последующей реализации на принадлежащем ООО «ЛДС» земельном участке инвестиционного проекта по строительству жилого комплекса.

Участником ООО «ЛДС» является ФИО1, интересы которого представляет ООО «БалтКом» на основании агентского договора № от ДД.ММ.ГГГГ Приобретение доли ФИО1 принципал планирует осуществить одновременно с приобретением доли ФИО4

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) и ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», по условиям которого ответчик взял на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ЛДС» на следующих условиях:

- размер уставного капитала: 350 000 рублей 00 копеек.

- размер доли продавца 100 % уставного капитала ООО «ЛДС».

- цена отчуждаемой доли 2 220 000 000 рублей. Доля подлежит передаче продавцу до ДД.ММ.ГГГГ.

В счет оплаты цены доли покупатель на основании договора произвел перечисление ответчику авансового платежа в размере 1 070 000 000 рублей. Оплата осуществлена путем открытия покупателем ДД.ММ.ГГГГ аккредитива на ФИО1 на сумму 1 070 000 000 рублей в ПАО Сбербанк. Платеж по аккредитиву № исполнен ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Доводы ответчика о невыполнении истцом своих обязательств по агентскому договору опровергаются материалами дела, в том числе, письмом покупателя ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому сделка совершена при непосредственном участии ООО «БалтКом».

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ, представленный истцом потенциальный покупатель АО «Эталон ЛенСпецСМУ» и фактический покупатель объекта ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» являются аффилированными юридическими лицами, поскольку управление ими осуществляется одним и тем же юридическим лицом – АО «ГРУППА КОМПАНИЙ ЭТАЛОН» (ОГРН №, ИНН №).

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистическом деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

При этом согласно ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах № настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах № настоящей части признаку.

Как следует из представленного истцом протокола осмотра доказательств, составленного нотариусом ФИО5, временно исполняющей обязанностей нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, от ДД.ММ.ГГГГ, согласно информации, размещенной на портале "Интерфакс - Центр корпоративной информации", ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (ОГРН №) и Акционерное общество «Эталон ЛенСпецСМУ» (ОГРН №) являются аффилированными, поскольку относятся к той группе лиц, управление которыми осуществляется одним юридическим лицом - Акционерным Обществом «ГРУППА КОМПАНИЙ «ЭТАЛОН» (ОГРН №, ИНН №).

Согласно размещенной на вышеуказанном сайте информации относительно АО «Лидер-Инвест», входящей в группу: Акционерное Общество «ГРУППА КОМПАНИЙ «ЭТАЛОН», ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» и Акционерное общество «Эталон ЛенСпецСМУ» являются аффилированными организациями, как принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (АО «Лидер-Инвест»).

Поскольку спорный агентский договор предусматривает выплату агентского вознаграждения истцу ответчиком в случае приобретения ООО «ЛДС» аффилированным лицом покупателя (п. № агентского договора), обязательства ООО «БалтКом» были выполнены в полном объеме.

Тот факт, что акт предоставления потенциального покупателя объекта от ДД.ММ.ГГГГ был направлен ответчику уже после заключения договора купли-продажи (ДД.ММ.ГГГГ), сам по себе не свидетельствуют о неисполнении истцом обязательств по агентскому договору.

При таких обстоятельствах, в связи частичной оплатой покупателем объекта, ответчик обязан выплатить истцу часть агентского вознаграждения в размере 1 % от полученных ответчиком по договору купли-продажи денежных средств, что составляет 10 700 000 рублей (1 070 000 000 х 1%).

Разрешая требования о взыскании неустойки, суд исходит из следующего.

В соответствии с п. № агентского договора в случае нарушения продавцом сроков оплаты услуг агента (п. №) продавец обязан к уплате пени в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку оплата должна была быть осуществлена не позднее ДД.ММ.ГГГГ (в течение пяти банковских дней с момента получения продавцом частичной оплаты по договору купли-продажи), требования истца о взыскании пени за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения по агентскому договору являются обоснованными.

Истцом представлен расчет пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 149 800 рублей 00 коп.

Расчет пени судом проверен и признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», следует, что, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограничена.

Расчет суммы пени на день вынесения решения суда за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ будет следующим:10 700 000 * 0,01%*442= 472 940 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

На основании ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (паспорт гражданина РФ серии №) в пользу ООО «БалтКом» (ИНН №) агентское вознаграждение в размере 10 700 000 рублей, пени в размере 472 940 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, а всего 11 232 940 рублей.

Взыскать с ФИО1 (паспорт гражданина РФ серии №) в пользу ООО «БалтКом» (ИНН №) пени за нарушение срока оплаты агентского вознаграждения по агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ, начиная с ДД.ММ.ГГГГ, по дату фактического исполнения обязательства из расчета 0,01 % за каждый день просрочки, начисляемых на сумму 10 700 000 рублей, с учетом фактически произведенных платежей.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в Смольнинский районный суд города Санкт-Петербурга в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.О. Яковлева