РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
17 августа 2022 года г.Москва
Таганский районный суд г.Москвы в составе
председательствующего судьи Киселёвой Н.А.,
при секретаре Абпиевой Е.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1170/2022 по иску АО «Зираат Банк (Москва)» к ООО «КРАС», АО «АЙГЮН АЛЮМИНИУМ САНАИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ», ООО «ИНФАСАД», ФИО2, Гюнейсел Арифу, ФИО1 Илкер, ФИО1 Эсер, ФИО1 Туран Гюльсели, ФИО2 о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с данным иском к ответчикам и, по изложенным в исковом и уточненном исковом заявлениях основаниям, ссылаясь на нарушение ответчиками принятых на себя договорных обязательств, просит суд (с учетом уточнений):
- взыскать с ФИО2 в пределах обязательства по договору поручительства №БГ-04/19 (П-6) от 13 марта 2019 года задолженность в сумме 74 218 738 руб. 44 коп.
- взыскать солидарно с ответчиков ООО «КРАС» (ИНН <***>), Акционерного общества «АЙГЮН АЛЮМИНИУМ САНАИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ» (Налоговая инспекция Халич – 1200206612), Гюнейсел Мустафы, ФИО3, ФИО1 Илкера, ФИО1 Эсера, ФИО1 Тураны Гюльсели задолженность по Соглашению № БГ-04/19 о предоставлении банковских гарантий от 13 марта 2019 года в сумме 92 141 979 руб. 36 коп., из которых 90 869 802,16 руб. – просроченная задолженность; 1 272 177,20 руб. – неустойка за период с 30.11.2021г. по 14.12.2021г., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 66 000 руб.
- обратить взыскание на заложенное имущество, наименование, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в Приложении № 1 «Перечень заложенного имущества» и в Приложении № 2 «Перечень заложенного имущества» к Договору залога №З-1(БГ-004/19) от 15 мая 2019 года, принадлежащее ответчику ООО «ИНФАСАД» (ИНН <***>), определив способ реализации указанного имущества путем продажи с публичных торгов, установив его начальную продажную цену в размере 185 100 813,86 руб.
Суд, выслушав в настоящем судебном заседании объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.
В ходе судебного разбирательства установлено, что 13 марта 2019 года между «Зираат Банк (Москва)» (ОАО) (истец) и ООО «С.Инфасад» (ООО «С.Инфасад»), которое 22.01.2020г. было переименовано в ООО «КРАС», заключено Соглашение № БГ-04/19 о предоставлении банковских гарантий.
По условиям п. 1.1 данного соглашения, Банк обязался предоставить Принципалу в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением, письменные обязательства (Банковские гарантии) уплатить денежные суммы в размере, установленном пунктом 1.2. Соглашения, в пользу АО «Ренейссанс Констракшн» (Бенефициар) в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств Принципалом перед Бенефициаром.
15.03.2019г. Банком Бенефициару выдана Банковская гарантия №04/19-2 (Банковская гарантия) на сумму 74 218 738 руб. 44 коп., на срок до 01.06.2020г. включительно, в качестве обеспечения исполнения обязательств Договору подряда № В1-6-7-8-11-12-VLK от 20.02.2019г. (далее по тексту – Договор подряда). Дополнительным соглашением от 25.06.2021г. № 3 к Соглашению и Изменениями № 3 от 02.12.2020г. и №7 от 25.06.2021г. к Банковской гарантии, сумма Банковской гарантии была увеличена до 90 869 802 руб. 16 коп., и продлён срок Банковской гарантии до 31 декабря 2021 года включительно.
В обеспечение надлежащего исполнения Принципалом своих обязательств по Соглашению, между Банком и Поручителями – ответчиками ФИО2, ФИО3, ФИО1 Илкер, ФИО1 Эсер, ФИО1 Туран Гюльсели, Акционерным обществом «АЙГЮН АЛЮМИНИУМ САНАИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ», заключены Договоры поручительства: № БГ-04/19(П-1) от 13 марта 2019г., № БГ-04/19(П-2) от 13 марта 2019г., № БГ-04/19(П-3) от 13 марта 2019г., №БГ-04/19(П-4) от 13 марта 2019г., № БГ-04/19(П-5) от 13 марта 2019г., №БГ-04/19(П-7) от 13 марта 2019г.
Согласно пунктам 1.1. указанных Договоров поручительства, Поручители обязались отвечать за надлежащее исполнение Принципалом обязательств по возврату сумм, уплаченных Гарантом Бенефициару по Банковской гарантии, предоставленной в соответствии с Соглашением о предоставлении Банковских гарантий № БГ-04/19 от 13 марта 2019 года, в том числе за исполнение обязательств по возврату сумм Банковских гарантий, неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа по исполнению обязательств по возврату суммы Банковской гарантии, за каждый календарный день просрочки, а также суммы вознаграждения за предоставление Банковских гарантий в размере 2% годовых от суммы выданной Банковской гарантии.
В дальнейшем, 25.06.2021г. между Банком и Поручителями заключены Дополнительные соглашения № 2 к Договорам поручительств, в соответствии с которыми Поручители были уведомлены об увеличении суммы и срока Банковской гарантии, а именно сумма Банковской гарантии составила 90 869 802 руб. 16 коп., Банковская гарантия предоставлена на срок до 31 декабря 2021 года включительно (пункты 1.2.1. Дополнительных соглашений № 2 к Договорам поручительств). Пунктами 2.1. - 2.5. Договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность Поручителей и Принципала перед Гарантом, и Гарант вправе требовать исполнения обязательств как от Принципала и Поручителей совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.
В связи с неисполнением Принципалом своих обязательств по Договору подряда в полном объёме, Бенефициаром АО «Ренейссанс Констракшн» в адрес Гаранта (Банка) было предъявлено Требование от 16 ноября 2021г. уплатить по Банковской гарантии сумму в размере 90 869 802,16 руб. Оригинал указанного Требования получен Банком по системе SWIFT 16.11.2021 года исходящим SWIFT-сообщением: FIN 799. 23.11.2021г. вышеуказанное Требование Банком исполнено, сумма в размере 90 869 802,16 рубля была перечислена на счёт Бенефициара.
В связи с исполнением Гарантом (Банком) Требования в полном объеме и в соответствии с пунктом 5.1., 5.2. Соглашения БГ-04/19 от 13 марта 2019 года у Гаранта (Банка) возникло право требования от Принципала (ООО «КРАС») в порядке регресса возмещения суммы, уплаченной Бенефициару по Банковской гарантии.
Однако, в нарушение условий Соглашения и Договоров Поручительства Принципалом и Поручителями возврат денежной суммы по Банковской гарантии и начисленной неустойки произведён не был, в связи с чем 23.11.2021г., 29.11.2021г., 14.12.2021г. Банком в адрес Принципала и Поручителей направлены претензии с требованием о погашении задолженности в сумме 90 869 802,16 рубля и начисленной на дату 14.12.2021г. неустойки в сумме 1 272 177,20 руб. Требования по данным претензиям Принципалом и Поручителями в указанный срок исполнены не были.
Кроме того, истцом заключен договор поручительства с ответчиком ФИО2 №БГ-04/19(П-6) от 13 марта 2019 года. Затем, 29 сентября 2020 года между истцом и ФИО2 заключено дополнительное соглашение №1 с данному договору поручительства¸ которым сумма банковской гарантии определена в размере 74 218 738,44 руб.
Согласно расчета истца, задолженность на 14.12.2021г. составила 92 141 979 рублей 36 копеек, из которых: 90 869 802,16 рубля – просроченная задолженность; 1 272 177,20 рублей – неустойка за период с 30.11.2021г. по 14.12.2021г. Данный расчет ответчиками не оспорен и не опровергнут, своего расчета ответчики суду не представили.
В обеспечение исполнения обязательств ООО «КРАС» между Банком и ООО «ИНФАСАД» (Залогодатель) заключен Договор залога №З-1(БГ-004/19) от 15 мая 2019г., по которому Залогодатель передал Банку (Залогодержатель) Имущество, наименование, индивидуальные признаки и стоимость которого указаны в Приложении № 1 «Перечень заложенного имущества» и в Приложении № 2 «Перечень заложенного имущества» к Договору залога.
Залогом Имущества по Договору залога обеспечено исполнение обязательств Принципала (ООО «КРАС») перед Залогодержателем (Банком) по Соглашению, в том числе (с учётом заключенного Дополнительного соглашения № 3 к Соглашению): возврат суммы Банковской гарантии в размере 90 869 802,16 рубля с предоставлением Банковской гарантии до 31 декабря 2021 г. включительно; уплата неустойки в виде пени; возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, причинённых неисполнением или ненадлежащим исполнением Соглашения; возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание Имущества и расходов по обращению взыскания на Имущество и его реализации (п.п. 4.1.1. – 4.1.5. п. 4.1. Договора залога).
Согласно п. 8.1. Договора залога, взыскание на Имущество для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения (Принципалом) обязательств по Соглашению.
Таким образом, судом установлено, что задолженность ответчиков перед истцом не погашена, факт и размер задолженности подтверждаются материалами дела и ничем не опровергнуты. В нарушение ст. ст. 309, 310, 379 ГК РФ принципал не выполнил взятые на себя обязательства, не возместил гаранту выплаченные им денежные средства.
Поскольку обязательство принципала по возмещению гаранту выплаченных им денежных средств не было исполнено, суд приходит к выводу, что истец вправе на основании ст. ст. 361, 363 ГК РФ и вышеописанных договоров поручительства обратиться к поручителям с требованием об исполнении обязательств и выплате спорных сумм.
В силу ст. 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.
В соответствии со ст. ст. 377, 379 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничено уплатой суммы, на которую выдана гарантия. Ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства по гарантии не ограничена суммой, на которую выдана гарантия, если в гарантии не предусмотрено иное. Принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. Гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное либо принципал дал согласие на платеж по гарантии.
Согласно ст.334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно ч.1 ст.348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Таким образом, оценив в совокупности все собранные по делу доказательства, суд удовлетворяет иск частично и взыскивает с ФИО2 в пользу истца задолженность в размере 74 218 738 руб. 44 коп., а также взыскивает солидарно с ООО «КРАС» (ИНН <***>), АО «АЙГЮН АЛЮМИНИУМ САНАИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ», ФИО2, Гюнейсел Арифу, ФИО1 Илкер, ФИО1 Эсер, ФИО1 Тураны Гюльсели в пользу истца задолженность в размере 92 141 979 руб. 36 коп. Также, суд полагает необходимым обратить взыскание на заложенное имущество, описанное в приложении №1 и приложении №2 «перечень заложенного имущества» к договору залога №З-1(БГ-004/19) от 15 мая 2019 года, принадлежащее ООО «ИНФАСАД» (ИНН <***>), путем реализации заложенных товаров публичных торгов. В исковых требованиях об установлении начальной продажной цены на публичных торгах суд отказывает, поскольку закон не предусматривает возможность установления начальной продажной цены на публичных торгах для движимого имущества.
В связи с удовлетворением исковых требований в вышеуказанной части, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины на основании ст. 98 ГПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с ФИО2 в пользу АО «Зираат Банк (Москва)» задолженность в размере 74 218 738 руб. 44 коп.
Взыскать солидарно с ООО «КРАС» (ИНН <***>), АО «АЙГЮН АЛЮМИНИУМ САНАИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ», ФИО2, Гюнейсел Арифу, ФИО1 Илкер, ФИО1 Эсер, ФИО1 Тураны Гюльсели в пользу АО «Зираат Банк (Москва)» (ИНН <***>) задолженность в размере 92 141 979 руб. 36 коп.
Взыскать с ООО «КРАС» (ИНН <***>), АО «АЙГЮН АЛЮМИНИУМ САНАИ ВЕ ТИДЖАРЕТ АНОНИМ ШИРКЕТИ», ФИО2, Гюнейсел Арифу, ФИО1 Илкер, ФИО1 Эсер, ФИО1 Тураны Гюльсели, ФИО2 в пользу АО «Зираат Банк (Москва)» (ИНН <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.
Обратить взыскание на заложенное имущество, описанное в приложении №1 и приложении №2 «перечень заложенного имущества» к договору залога №З-1(БГ-004/19) от 15 мая 2019 года, принадлежащее ООО «ИНФАСАД» (ИНН <***>), путем реализации заложенных товаров публичных торгов.
В удовлетворении иска в остальной части – отказать.
Взыскать с ООО «ИНФАСАД» (ИНН <***>) в пользу АО «Зираат Банк (Москва)» (ИНН <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Таганский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья