Решение по делу № 2-21/2023 от 18.01.2023 - о признании общим имущества, приобретенного в браке, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность «Бочкаревский пивоваренный завод» и приведении сторон договора в первоначальное положение.

УИД 22RS0061-01-2022-000370-55

Гр.дело № 2-21/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

с. Целинное 18 января 2023 года

Целинный районный суд Алтайского края в составе:

председательствующего судьи Завгородневой Ю.Н.,

при секретаре Апариной Т.П.,

с участием истца ФИО2,

представителя истца ФИО3,

представителей ответчиков ФИО4, ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО6, ФИО7 о признании общим имущества, приобретенного в браке, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность «Бочкаревский пивоваренный завод» и приведении сторон договора в первоначальное положение,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Целинный районный суд Алтайского края с исковыми требованиями (с учетом их увеличения и уточнения) к ФИО6, ФИО7 о признании доли 0,7% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод», приобретенной в браке, общим совместным имуществом ФИО2 и ФИО6; признании недействительным договора купли-продажи доли 0,7 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод», заключенного <дата> между ФИО6 и ФИО7, и приведении сторон договора в первоначальное положение путем возвращения ФИО6 0,7% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод», ФИО7 – денежных средств в сумме 4 000 000 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что ФИО2 и ФИО6 состояли в зарегистрированном браке с <дата> по <дата>. В период брака ФИО6 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод» (далее по тексту ООО «Бочкаревский пивоваренный завод», ООО «БПЗ») и владел долей 0,7% в уставном капитале общества. После расторжения брака К-ны стали проживать отдельно, раздел общего имущества, нажитого в период брака, в том числе, доли 0,7% в уставном капитале ООО «БПЗ», ими не производился по рекомендации генерального директора ООО «БПЗ» ФИО7 С ответчиком ФИО6 истец и их дети находились и находятся в неприязненных отношениях, о чем известно жителям с.Бочкари, в том числе и ответчику ФИО7

До <дата> истец работала в ООО «БПЗ», затем уволилась и уехала проживать и работать в г. Москву, в середине июля 2022 года она вернулась и стала проживать в с.Бочкари. По возвращении ей стало известно, что ее бывший супруг ФИО6 продал принадлежащую им на праве обшей собственности долю - 0,7% в уставном капитале ООО «БПЗ» ответчику ФИО7 <дата> истец получила от ФИО6 письмо с уведомлением о заключенном между ним и ФИО7 <дата> договоре купли-продажи доли 0,7 % уставного капитала ООО «БПЗ» за 4 000 000 руб., и предложением получить половину полученной по договору от <дата> суммы в размере 2 000 000 руб.

ФИО2 отказалась получать денежные средства от ФИО6, поскольку не одобряет эту сделку, совершенную без ее согласия. Она не давала ФИО6 в требуемой законом нотариальной форме своего согласия на отчуждение ФИО7 0,7% доли уставного капитала ООО «БПЗ», которая принадлежит ей и ФИО6 на праве общей собственности.

Исходя из чистых активов ООО «Бочкаревский пивоваренный завод», стоимости движимого и недвижимого имущества общества, спорная доля продана ФИО6 существенно ниже ее рыночной цены, на получение которой истец могла бы рассчитывать, и которая, по ее мнению, составляет 24 836 000 руб.

Считает, что ответчиками совершены заведомо противоправные действия против принадлежащего ей на праве общей собственности имущества, они осознавали и осознают в настоящее время, что совершили сделку в нарушение требований закона - без ее письменного, нотариально удостоверенного согласия на отчуждение доли в уставном капитале. ФИО7 знает, что истец с ФИО6 проживали вместе, имеют общих детей, и что доля - 0,7 % уставного капитала ООО «БПЗ» ФИО6 была приобретена в период их брака. При этом ФИО7, являясь генеральным директором ООО «Бочкаревский пивоваренный завод», знает Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», знает порядок отчуждения доли в уставном капитале, принадлежащей на праве общей собственности супругам (бывшим супругам), а также рыночную стоимость доли 0,7 % уставного капитала ООО «БПЗ». Однако он, используя свое служебное положение, злоупотребляя своими правами, выкупил у работника его предприятия ФИО6 долю в уставном капитале общества по заниженной более чем в 6 раз цене. Незаконными действиями ответчиков нарушены имущественные права истца, так как ООО «БПЗ» является стабильно работающим предприятием с ежегодной прибылью, согласно уставу ООО, на доли в уставном капитале начисляются дивиденды. Ответчик ФИО7 пытался через своего юриста воздействовать на истца, чтобы она взяла деньги у ФИО6

Полагает, что сделка по отчуждению доли 0,7% уставного капитала ООО «Бочкаревский пивоваренный завод», совершенная ответчиками ФИО6 и ФИО7 на условиях договора купли-продажи от <дата> по цене 4 000 000 руб., в силу требований статей 2, 4, 7, 33-35, 37, 38, 41, 42 СК РФ, статей 128, 166, 167, 253, 256 ГК РФ является недействительной.

Истец и ФИО6 после расторжения брака режим общей совместной собственности имущества не изменяли. Она не давала ФИО6 нотариально заверенное согласие на отчуждение ФИО7 доли в уставном капитале ООО «БПЗ», в этой связи не имеет значения для разрешения спора вопрос об информированности участников сделки о несогласии истца на ее совершение, так как, учитывая существо сделки, необходимо нотариально удостоверенное согласие.

Оспоримая сделка, совершенная ответчиками, нарушает права и охраняемые законом интересы ФИО2, в том числе повлекла неблагоприятные для нее последствия, так как она лишилась своего имущества в виде доли 0,35 % уставного капитала ООО «Бочкаревский пивоваренный завод», которая причиталась бы ей при разделе общего имущества с ФИО6 В настоящее время она не имеет возможности произвести раздел в равных долях общего имущества, приобретенного в период брака с ФИО6, и получить свою законную долю 0,35% уставного капитала ООО «БПЗ» в личную собственность. Также она не имеет возможности стать участником ООО «БПЗ» и получить денежную компенсацию за ее долю в уставном капитале, исходя из ее рыночной стоимости. Поэтому в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, будет обеспечена защита ее права (законный интерес), гарантированного ст.ст. 38, 39 СК РФ на раздел в равных долях общего имущества, приобретенного в период брака с ФИО8, в виде 0,7 процента уставного капитала ООО «Бочкаревский пивоваренный завод».

Истец ФИО2 и ее представитель ФИО3 в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивали в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении. Дополнили, что ответчик ФИО7 является недобросовестным приобретателем доли уставного капитала ООО у ФИО6, который произвел отчуждение совместной собственности без согласия бывшей супруги. Он не представил доказательств того, что он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения ФИО6 совместно нажитого имущества с ФИО2 ввиду отсутствия согласия последней на отчуждение спорного имущества. Он не предпринимал никаких разумных мер для выяснения наличия согласия ФИО2 на продажу ФИО6 доли в уставном капитале ООО, хотя для этого у него имелись все возможности. ФИО2 длительное время работала в ООО «БПЗ», где ФИО7 является генеральным директором. Он знал, что ФИО2 и ФИО6 расторгли брак, и ФИО6 проживает с другой семьей, ему было известно и о неприязненных взаимоотношениях между ФИО2 и ФИО6 Перед отъездом на жительство в г.Москву ФИО2 обращалась к ФИО7 и предъявляла свои требования на долю в совместном имуществе, нажитом в период брака, а именно на 1/2 долю 0,7% в уставном капитале ООО «БПЗ», хотела выделить свою долю, но ФИО7 уговорил ее не производить раздел. ФИО7 было известно, что ФИО2 с <дата> уволилась с предприятия и уехала из с.Бочкари, вследствие чего она не могла дать какое-либо письменное разрешение на продажу ФИО6 доли уставного капитала ООО. На момент совершения спорной сделки ответчик ФИО7 должен был усомниться в наличии прав у ФИО6 на отчуждение совместно нажитого имущества, но не удостоверился в том, что ФИО2 была в курсе совершаемой сделке.

Ответчики ФИО6 и ФИО7, надлежаще извещенные о месте, дате и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, об отложении дела не просили, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие, с участием представителей по доверенности.

Представитель ответчика ФИО6 – ФИО5 в судебном заседании исковые требования ФИО2 не признала в полном объеме, поддержала позицию, изложенную в отзывах на исковое заявление, и пояснила, что ответчик ФИО6 не оспаривает тот факт, что доля в уставном капитале была приобретена во время брака с истцом, соответственно, спор по этому требованию отсутствует, как таковой. Однако, на дату заявления требования о признании имущества общим, ФИО6 не являлся собственником доли ООО «БПЗ», соответственно, требования истца не могут быть удовлетворены. Согласия истца на сделку не требовалось, поэтому ФИО6 не имел никаких препятствий для заключения сделки. «Неодобрение» сделки истцом можно расценивать как несогласие с ее стоимостью, что не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной.

Кроме того, по мнению представителя ответчика, истец пропустила срок исковой давности по требованию о признании имущества совместно нажитым, и не предоставила доказательства уважительных причин для восстановления этого срока, в связи с чем, истцу следует отказать в удовлетворении требований только по этим мотивам.

Также представитель ответчика указала, что статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участником общества с ограниченной ответственностью является только то лицо, которое стало таковым в силу установленного законом юридического факта. При этом корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуются только им. Право на долю уставного капитала при разделе имущества не переходит, и данное действие нельзя рассматривать как вхождение нового участника, как желает истец. Права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, таким образом, истец не может стать участником общества, и не может получить законную, по ее мнению, долю в размере 0,35 уставного капитала общества.

Кроме того, в силу ст. 421 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи ответчики имели ничем не ограниченное право в установлении цены доли в уставном капитале общества. Ответчик ФИО7 произвел оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, в результате исполнения указанного договора в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, сторонами фактически исполнены условия сделки, по которой имелось наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений.

Представитель ответчика ФИО7 – ФИО4 в судебном заседании также просила в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать в полном объеме, поддержала позицию, изложенную в отзывах на исковое заявление, и дополнила, что ответчик ФИО7 не оспаривает тот факт, что доля в уставном капитале была приобретена ФИО6 во время брака с истцом, и в период брака к ней применялся режим общей совместной собственности супругов. Однако, на дату заявления требования о признании имущества общим, ответчик ФИО6 не являлся собственником доли ООО «Бочкаревский пивоваренный завод». Более того, после расторжения брака меняется правовой режим имущества с совместной собственности, оформленной на одного из титульных собственников (супруга, супруги), на раздельную, оформленную на каждого супруга. Право на долю уставного капитала при разделе имущества не переходит, и данное действие нельзя рассматривать как вхождение нового участника. Права участника общества возникают из личного участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, таким образом, истец не может претендовать на долю 0,7 % в уставном капитале ООО «Бочкаревский пивоваренный завод» и не может получить законную, по ее мнению, долю в размере 0,35 уставного капитала общества.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для заявления требования о признании доли в уставном капитале, приобретенной в период брака ФИО2 и ФИО6, общим имуществом супругов. По существу данное требование является требованием о разделе совместно нажитого имущества, к которому применяется трехлетний срок исковой давности. ФИО2 с <данные изъяты> было известно о наличии неразрешенного вопроса с бывшим супругом ФИО6 о разделе 0,7 % доли в уставном капитале ООО «БПЗ». С этого момента, как указано в иске, она хотела заявить свои права на эту долю и, следовательно, знала о нарушении своих прав с <данные изъяты>, но возражения на отчуждение по договору купли-продажи данного имущества с ее стороны отсутствовали, а также не был заявлен иск в суд о разделе совместно нажитого имущества в установленный законом трехлетний срок, не представлено доказательств направления писем ФИО6 с просьбой разделить долю или выплатить компенсацию ее стоимости, то есть она фактически никаких прав на совместно нажитое имущество не заявляла в течении 13 лет с даты развода. Информация о том, что ФИО2 обращалась лично к ФИО7 с вопросом о разделе доли 0,7% в уставном капитале ООО «БПЗ», не соответствует действительности и ничем не доказана. Соответственно, истцом был пропущен срок исковой давности для подачи иска о разделе совместно нажитого имущества и не предоставлено доказательств уважительных причин для восстановления этого срока, в связи с чем, истцу следует отказать в удовлетворении требований.

Кроме того, довод истца о недействительности сделки, поскольку она не давала письменного нотариально удостоверенного согласия, основан на неверном толковании закона. Оспариваемый ФИО2 договор заключен <дата>, то есть тогда, когда ФИО2 и ФИО6 перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 СК РФ, и приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями ГК РФ. Поэтому, если сделка с общим имуществом совершается после расторжения брака (когда участники совместной собственности супругами уже не являются), то нотариального согласия бывшего супруга получать не надо.

ФИО7, как покупателю доли в ООО «БПЗ», не было известно о том, что ФИО2 имеет права на продаваемую долю ФИО6, и данная информация не могла быть ему известна, так как он не следит и не обязан следить за личной жизнью жителей с.Бочкари, а для заверения сделки и проверки полномочий сторон на совершение сделки был приглашен нотариус, который проверил все документы и заверил договор нотариально, поэтому сомнений в наличии полномочий у продавца на продажу доли у ФИО7 не могло возникнуть.

Довод истца о существенном занижении стоимости доли в договоре купли-продажи безоснователен. Согласно ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны вправе самостоятельно определять цену продажи, она может составлять и номинальную стоимость доли. Однако, в договоре купли-продажи стоимость доли была определена значительно выше ее номинальной стоимости и составляла 4 000 000 руб. Кроме того, неодобрение истцом сделки в связи с несогласием со стоимостью доли не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной.

Ответчик ФИО7 считает, что оспариваемый договор заключен с соблюдением требований закона, он действовал добросовестно, с должной осмотрительностью, в рамках требований закона.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ФИО2 и ФИО6 в период с <дата> по <дата> состояли в браке, который прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка Целинного района Алтайского края от <данные изъяты> (т.1 л.д. 9-10).

После расторжения брака ФИО2 и ФИО6 проживают раздельно, раздел имущества между бывшими супругами не производился, что сторонами в судебном заседании не оспаривалось.

В период брака в <дата> ФИО6 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод», приобретя долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 69,77 руб., что соответствует 0,7% уставного капитала, что подтверждается сведениями об участниках и размере уставного капитала в Учредительном договоре ООО «Бочкаревский пивоваренный завод» в редакции от <дата>, а также в Учредительном договоре Общества в редакции от <дата> (т.1 л.д.47-55, л.д. 59-65).

<дата> между ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО6 передал в собственность ФИО7 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод» в размере 0,7% (т.1 л.д. 87-89).Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю 0,7 % в уставном капитале ООО "БПЗ" в 4 000 000 руб., которые переданы продавцу покупателем в полном объеме до подписания договора.

В пункте 4 договора стороны также указали о разъяснении им нотариусом, что соглашение о цене является существенным условием договора, в случае сокрытия ими подлинной цены и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, риск наступления иных отрицательных последствий.

Переход права собственности на имущество к ФИО7 зарегистрирован в установленном законом порядке, ФИО6 исключен из числа участников юридического лица, о чем внесены соответствующие изменения в учредительные документы Общества, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от <дата> (т.1 л.д. 17-31).

В августе 2022 года ФИО2 получила от ФИО6 уведомление о совершенной им <дата> сделке по продаже доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бочкаревский пивоваренный завод» в размере 0,7% за 4 000 000 рублей, с предложением получения половины денежных средств по договору в размере 2 000 000 рублей.

Истец ФИО2 связывает свое требование о признании сделки, заключенной между ФИО6 и ФИО7, недействительной именно с нарушением ее прав, как участника совместной собственности, по правилам ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку она не давала нотариально удостоверенного согласия на сделку.

Однако, в соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Следовательно, положения ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации в отношении получения нотариально удостоверенного согласия одного из супругов при совершении сделки по распоряжению недвижимостью другим супругом распространяются на правоотношения, возникшие между супругами, и не регулируют отношения, возникшие между иными участниками гражданского оборота, к которым относятся бывшие супруги.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положения пунктов 2 и 3 статьи 253 ГК Российской Федерации, регламентирующие порядок распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности, и устанавливающие презумпцию взаимного согласия участников совместной собственности на распоряжение их общим имуществом, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и защиту участников гражданского оборота (определения от 25 января 2012 г. N 242-О-О, от 29 мая 2012 г. N 911-О, от 23 апреля 2013 г. N 639-О, от 27 октября 2015 г. N 2460-О и др.).

Конструкция вышеприведенных норм закона предполагает, что согласие участников совместной собственности на распоряжение общим имуществом рассматривается законодателем как презумпция, подлежащая опровержению. Бремя опровержения такой презумпции возложено на лицо, заявляющее об отсутствии своего согласия. В равной степени истец по такому иску должен доказать и то обстоятельство, что вторая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать об отсутствии согласия участника совместной собственности на отчуждение общего имущества.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, суду кроме установления полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом необходимо установить наличие или отсутствие осведомленности другой стороны по сделке об отсутствии у участника совместной собственности полномочий на совершение сделки по распоряжению общим имуществом и обстоятельства, с учетом которых другая сторона по сделке должна была знать о неправомерности действий участника совместной собственности.

На момент заключения оспариваемой сделки брак между истцом ФИО2 и ответчиком ФИО6 был прекращен.

Поскольку оспариваемый истцом договор заключен после того, как К-ны перестали быть супругами, владение, пользование и распоряжение общим имуществом которых определялось положениями статьи 35 СК РФ, они приобрели статус участников совместной собственности, регламентация которой осуществляется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 253 ГК РФ). Соответственно, получение нотариального согласия ФИО2 на продажу доли в уставном капитале ООО «БПЗ» не требовалось.

Таким образом, при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, по мотивам отсутствия у него необходимых полномочий либо согласия других участников, когда необходимость его получения предусмотрена законом (ст. 35 Семейного кодекса РФ), следует учитывать, что такая сделка является оспоримой, а не ничтожной. В соответствии с положениями п. 3 ст. 253 ГК РФ требование о признании такой сделки недействительной может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об отсутствии полномочий у другого участника совместной собственности на совершение сделки.

Вместе с тем, в нарушение вышеприведенных правовых норм, каких-либо доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что стороны сделки (ФИО6 и ФИО7) знали либо заведомо должны были знать об отсутствии согласия ФИО2 на заключение договора, истцом не представлено.

Исследованные судом материалы дела не содержат подтверждения доводам истца о том, что ответчики ФИО6 и ФИО7 являются дальними родственниками, в связи с чем, знали об отсутствии ее согласия на совершение сделок. Других доказательств родственных отношений участников оспариваемой сделки, как фактора, определяющего аффилированность указанных лиц, представлено не было. В силу чего суд, принимая во внимание отрицание представителями факта близкого общения ответчиков в связи с родственными отношениями, отвергает пояснения ФИО2 как доказательство, не отвечающее требованиям достаточности.

Вопреки доводам истца, не свидетельствует об осведомленности ФИО7 о правах на продаваемую долю ФИО2 и отсутствии ее согласия на заключение сделки занимаемая им должность генерального директора Общества.

Напротив, суд принимает во внимание, что сделка купли-продажи доли уставного капитала была нотариально удостоверена. Нотариусом Целинного нотариального округа ФИО1 перед заключением оспариваемой сделки были проверены договор купли-продажи доли уставного капитала общества, учредительные документы и Устав ООО «БПЗ», полномочия продавца и покупателя, список участников ООО и выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на <дата>, в которой отсутствуют сведения о ФИО2 Также ФИО6 предоставил нотариусу справку об оплате принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «БПЗ» в полном объеме, и заявление о том, что продавец поставил в известность покупателя о том, что согласие супруги на отчуждение доли в уставном капитале ООО «БПЗ» не требуется, так как доля приобретена до заключения брака (п. 10 оспариваемого договора).

При этом суд отмечает, что бывший супруг (сособственник общего совместного имущества), сведений о котором не имеется в Едином государственном реестре юридических лиц, будучи заинтересованным в сохранении за собой права на общее имущество супругов, должен сам предпринимать меры - в соответствии с требованиями разумности и осмотрительности - по контролю за ним и в том числе, когда это отвечает его интересам, совершать действия, направленные на своевременный раздел данного имущества. В отсутствие же таких действий с его стороны недопустимо возложение неблагоприятных последствий сделки, совершенной без его согласия, на добросовестного участника гражданского оборота, полагавшегося на сведения Единого реестра и ставшего собственником имущества.

Однако, как следует из материалов дела, брак между К-ными прекращен <данные изъяты>, оспариваемый договор купли-продажи заключен <дата>, то есть спустя более 12 лет после расторжения брака. Вместе с тем, в течение указанного времени истец не предприняла никаких действий по разделу имущества супругов.

Таким образом, доказательств того, что ФИО7 знал и мог знать на момент заключения договора купли-продажи, что доля уставного капитала Общества является совместно нажитым имуществом ФИО2 и ФИО6, о несогласии истца на распоряжение ФИО6 общим имуществом, а также доказательств наличия между ответчиками договоренности о совершении противоправных действий с целью причинения вреда истцу, суду не представлено, и не установлено в действиях ответчика ФИО7 признаков недобросовестности действий при совершении сделки.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным и приведения сторон договора в первоначальное положение.

Добросовестный участник гражданского оборота, приобретший имущество у третьего лица, во всяком случае, обладает меньшими возможностями по оценке соответствующих рисков, чем бывший супруг - участник общей совместной собственности. При этом права такого бывшего супруга могут быть защищены путем предъявления требований к другому бывшему супругу, совершившему отчуждение общего имущества без его согласия.

Однако, суд отмечает, что ФИО2 не было заявлено требований по правилам статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05 ноября 1998 г. N "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака". Соответственно, суд не усматривает и оснований для удовлетворения производных требований ФИО2 о признании доли в уставном капитале ООО «БПЗ» общим совместным имуществом супругов.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор лишил ее возможности стать участником ООО «БПЗ» и получить денежную компенсацию за ее долю в уставном капитале, исходя из ее рыночной стоимости, является несостоятельным, основанным на неверном толковании положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы истца о продаже доли уставного капитала Общества по заниженной цене, также не являются основанием для признания сделки недействительной и подлежат отклонению.

Так, в силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому стороны свободны в определении такой цены.

Следовательно, цена продажи может учитываться как дополнительный фактор в пользу недействительности договора при наличии иных признаков недействительности сделки.

Вместе с тем, признаков злоупотребления правом, нарушения баланса интереса сторон при заключении договора купли-продажи от <дата>, судом не установлено. Заключая оспариваемый договор купли-продажи, ответчик ФИО6 добровольно принял на себя обязательство по продаже доли по указанной в договоре цене. Доказательств обратного не представлено. При этом, стоимость продажи доли была установлена сторонами договора значительно выше ее номинальной стоимости в размере 4 000 000 рублей.

Само по себе установление в договоре цены продажи доли менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене.

Кроме того, суд отмечает, что ФИО2, полагая, что в результате совершения спорной сделки она понесла материальные потери в виде неполученного дохода от продажи доли уставного капитала Общества, также не лишена права требования своей части супружеской доли от стоимости указанной сделки от своего бывшего супруга ФИО6

Суд полагает заслуживающими внимание и доводы представителей ответчиков ФИО6 и ФИО7 о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании имущества общим, приобретенным в браке, поскольку о нарушении своих прав на спорное имущество истец ФИО2 должна была узнать не позднее даты расторжения брака, исходя из следующего.

Доля в уставном капитале ООО была зарегистрирована на ФИО6, о чем истцу, как супруге владельца этой доли было известно; право на долю в уставном капитале ООО представляет собой имущественное право, а не вещь, в связи с чем, совместное пользование и владение этим имуществом невозможно; права участника Общества были только у ФИО6

Таким образом, после расторжения брака ФИО2 не могла пользоваться либо владеть спорным имуществом, не могла использовать в своих интересах правомочия участника ООО и пользоваться выгодой от такого участия. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что о предполагаемом нарушении своего права в отношении спорного имущества истец должна была узнать не позднее <данные изъяты>, когда состоялось решение суда о расторжении брака.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности истек.

Доводы истца о том, что она обращалась к ФИО7 по поводу раздела доли уставного капитала, об оказании на нее в последующем давления с его стороны, суд не принимает во внимание, как голословные. Кроме того, надлежащим ответчиком по требованию о разделе совместно нажитого имущества является супруг (бывший супруг), а не генеральный директор ООО, долей уставного капитала в котором владел ФИО6

Заявление ответчиков о применении исковой давности является, в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, самостоятельным основанием к отказу в иске.

При установленных обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, не подлежат удовлетворению и требования истца о возмещении судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО6, ФИО7 о признании доли 0,7% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственность «Бочкаревский пивоваренный завод», приобретенной в браке, общим имуществом ФИО2 и ФИО6; признании недействительным договора купли-продажи доли 0,7 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственность «Бочкаревский пивоваренный завод», заключенного <дата> между ФИО6 и ФИО7 и приведении сторон договора в первоначальное положение, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд путем подачи апелляционной жалобы через Целинный районный суд Алтайского края в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 25 января 2023 года.

Судья подписано