УИД 77RS0004-02-2024-012136-44

Дело № 2-6934/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 25 декабря 2024 года

Гагаринский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Кочневой А.Н., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-6934/2024 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, упущенной выгоды, убытков, процентов, расходов,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчику, в котором просит взыскать упущенную выгоду в размере сумма, убытки в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма

В обоснование своих требований указал, что 03.04.2017 междy OOO УК «Дом-Macтeр» (Заемщик) и фио B.Ю. (Займодавец) заключен договор займа на сумму сумма сроком на 3 года под 10% годовых. 12.05.2017 стороны заключили Дополнительное соглашение к Договору на сумму сумма Общая сумма займа по Договору займа составила сумма. По факту совершения сделки на расчетный счет ООО УК «Дом-Мастер» поступили денежные средства в размере - сумма Решением внеочередного общего собрания участников ООО УК «Дом-Мacтep» oт 16.08.2017 по второму вопросу повестки дня «Одобрение заключения договора уступки права (требования) по договору займа, заключенному 03.04.2017 между ФИО2 и Обществом 100% голосов от общего числа голосов присутствующих принято решение об одобрении сделки. 18.08.2017 между ФИО1 (Цессионарий), фиоЮ (Цедент) и ООО УК «Дом-Мастер» заключен Договор уступки права требования по договору займа, на основании которого все права и обязанности по Договору займа в отношении Должника перешли от фио к фио T.фио уступки права требования по Договору составила сумма Денежные средства Цеденту перечислены ФИО1 в полном объеме. По вышеуказанному договору ФИО1 возвращено сумма, из них сумма -тело займа, сумма - проценты (из расчета 10% годовых), сумма - ошибочный платеж, перечисленный 01.11.2017 (был возвращен на расчетный счет Общества 22.12.2017).

Решением Арбитражного суда адрес от 04.08.2020 по делy №A40-274335/19 ОOO УК «Дом-Мастер» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда адрес от 08.11.2023 по делу № A40-274335/2019 договор займа от 03.04.2017 в редакции дополнительного соглашения от 12.05.2017 признан недействительным; признаны недействительной сделкой платежи, cовершенные ООО УК «Дом-Мастер» в пользу фио на общую сумму сумма; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с фио в пользу ООО УК «Дом-Мастер» денежных средств в размере сумма. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № A40-274335/2019 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения. Определением Арбитражного суда адрес от 25.04.2024 по делy № A40-274335/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного вновь по правилам ст. 61 ГПК РФ, а именно ФИО2 допущены нарушения при заключении договора займа, что повлекло признание его недействительным. Соответственно, сумма возврата займа по договору является упущенной выгодой, поскольку при всех прочих обстоятельствах, в том числе добросовестности фио, ФИО1 получил бы денежную сумму в размере сумма

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя, в связи с чем, суд полагал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Представитель финансового управляющего фио в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 12 февраля 2016 вынесено Решение ФНС России № 28 по адрес № 14/2004 o привлечении ООО «УК-Дом Мастер» к ответственности за совершение налогового правонарушения. Сумма доначисленных налогов, а также штрафных санкций ООО «УК-Дом Мастер» составила сумма.

14 апреля 2017 в отношении фио как руководителя ООО «УК Дом-Мастер» в период совершения налогового правонарушения ГСУ СК РФ по адрес было возбуждено уголовное дело №11702450048000026 по факту уклонения от уплаты налогов по деятельности ООО УК «Дом-Мастер» в особо крупном размере (пункт «б» части 2 статьи 199 УК РФ).

03 апреля 2017 года между ООО УК «Дом Мастер» и ФИО2 заключен Договор займа. Заем носил целевой характер - для погашения задолженности общества по налогам. За счет заемных денежных средств, полученных о фио по договору в сумме сумма, задолженность ООО «УК Дом-Мастер» перед бюджетом была полностью погашена. Заем являлся возмездным, ставка процентов за пользование займом была установлена в размере 10% годовых.

26 июля 2017 года Постановлением ГСУ СК России по адрес уголовное преследование по уголовному делу № 11702450048000026 в отношении фио было прекращено на основании ч. 1 ст. 28.1 УПК РФ в связи с уплатой в полном объеме недоимки, пеней и штрафов.

18 августа 2017 года между ФИО2 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) по договору займа. По договору цедент уступил цессионарию свои требования к ООО «УК-Дом Мастер», основанные на договоре займа, а цессионарий уплатил за уступленные права (требования) сумма

С 16 октября 2017 года по 05 августа 2018 года ООО УК «Дом-Мастер» перечислило ФИО1 денежные средства одиннадцатью платежами в общей сумме сумма в качестве возврата по Договору займа.

08 ноября 2023 в рамках дела о банкротстве ООО «УК Дом-Мастер» (дело № A40-274335/19-160-243) вынесено Определение, которым признан недействительной сделкой договор займа, а также платежи ООО «УК Дом-Мастер» в пользу фио по его возврату, с фио в пользу ООО «УК Дом-Мастер» взыскано сумма

Указанные денежные средства истец определяет как свою упущенную выгоду.

Определение вынесено по результатам повторного рассмотрения обособленных споров о признании сделок недействительными. Ранее Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭC22-2257 (9) oт 10 апреля 2023 года были отменены судебные акты об отказе в признании недействительными сделками платежей по Договору займа в пользу фио T.M. Определениeм Вepxовного Суда Российской Федерации суда № 305-9C22-2257 (17) от 30 мая 2023 был признан недействительной сделкой Договор займа.

При этом, оба определения содержат одинаковую квалификацию правоотношений, возникших между ФИО1, ФИО2 и ООО «УК Дом-Мастер».

Так, Вepxовный Суд Российской Федерации указал, что Договор займа являлся ничтожной притворной сделкой - п. 2 ст. 170 ГК РФ. Согласно данной норме сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К прикрываемой сделке применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемую сделку Верховный Суд РФ определил как сделку по возмещению ФИО2 вреда, причиненного ООО «УК Дом-Мастер» налоговым правонарушением. Суд указал, что воля и волеизъявление фио нe совпадали - его воля была направлена не на предоставление ООО «УК «Дом-Мастер» возмездного займа, а на то, чтобы возместить обществу ущерб и прекратить возбужденное против него уголовное дело.

Признав ничтожными в силу притворности сделками Договор займа и совершенные на его основании платежи в пользу фио Арбитражный суд указал, что ФИО2 действительно передал деньги ООО УК «Дом-Мастер», однако правоотношений по займу не возникло. Воля и волеизъявление фио не совпадали: реальная воля фио была направлена на перечисление денежных средcтв OOO УК «Дом-Macтep» в cчeт возмещения вреда, причиненного обществу своими противоправными действиями (пункт 5 статьи 10, статья 53.1 ГК РФ). В то же время его волеизъявление формально обосновано договором займа.

Предметом договора цессии, на котором основаны исковые требования фио, являются права и обязанности фио как займодавца по договору займа, заключенного с ООО «УК Дом-Мастер».

Как было указано выше вступившими в законную силу судебными актами, в том числе Определениями Верховного Суда РФ, установлено, что договор займа и платежи в пользу фио, осуществленные на его основании, являются ничтожными сделками. Данноe обстоятельство не подлежит повторному доказыванию в рамках рассматриваемого дела.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу положений п. 1 ст. 390 ГК РФ, на который ссылается истец, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Правовыe последствия передачи ничтожного требования по договору цeccии определены в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23 марта 2021 № 45-КГ20-30К7, 2-2578/2019. Согласно данному Определению действительность требования, за которую отвечает цедeнт, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствиe какогo-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученнyю зa уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

Таким образом, в силу прямого указания Верховного Суда РФ к исковым требованиям фио подлежат применению нормы ст. 460 и 461 ГК РФ, согласно которым продавец освобождается от ответственности за недостатки товара в случае, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о недостатках товара.

Таким образом, для рассмотрения настоящего спора необходимо установить, мог ли фио T.M., заключая договор цессии, действуя с обычной степенью разумности и осмотрительности, установить недействительность требования к ООО «УК Дом-Мастер», приобретенного им по Договору цессии.

По мнению суда, действия фио выходят за пределы простой неосмотрительности, при заключении Договора цессии ФИО1 неизбежно должен был отдавать себе отчет в том, что он приобретает ничтожное требование.

Исходя из содержания судебных актов, для применения п. 1 ст. 390 ГК РФ необходимо установить, мог ли ФИО1 при заключении Договора цессии знать, что Φокин В.Ю. передает ООО «УК Дом-Мастер» денежные средства с целью возместить обществу ущерб, причиненный налоговым правонарушением, и, как следствие, что Договор займа и обязательства по нему являются ничтожными.

Согласно п. 4.1. Договора займа договор заключен с условием использования Заемщиком полученных денежных средств на следующую цель - уплата в бюджетную cистему Российской Федерации недоимки заемщика по налогу на прибыль организаций и налогу на добавленную стоимость, штрафа и пени, имеющейся у него на дату вступления Договора в силу в соответствии с п. 3.1. Договора.

Согласно п. 4.2. Договора платежное поручение, предоставляемое Заказчиком в банк, должно содержать указание на конкретный пункт Решения, а также на то, что конкретно оплачивает Заемщик (недоимку по налогу на прибыль организаций и налoгу на добавленную стоимость, штраф, пени).

Cогласно п. 6.2.1. Договора цессии Цессионарий ознакомился с Договором займа, с условиями и особенностями его исполнения Цедентом и обществом до заключения Договора, а также с финансовой (бухгалтерской) и налоговой отчетностью Общества на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 6.2.3. Договора цессии Цессионарию была предоставлена вся информация и документы, которые были им истребованы у Цедента и иных лиц в отношении Общества, его финансового состояния, Договора Займа и иных обстоятельств, которые имеют значение для Цессионария.

Из содержания приведенных пунктов и исходя из обычных стандартов осмотрительности, ФИО1 не мог не знать о целевом характере займа, предоставленного ФИО2 - о том, что заемщик обязан направить его на погашение недоимки по налогам, установленной Решением ФНС России № 28 по адрес №14/2004 от 12 февраля 2016 года. Он был ознакомлен (либо имел реальную возможность ознакомиться) с Решением налогового органа, из которого он понял бы, что оно совершено ФИО2 как генеральным директором ООО «УК Дом-Mастер». Тем самым, действуя разумно и осмотрительно, ФИО1 должен был прийти к выводу о том, что ФИО2 возмещает обществу ущерб, причиненный налоговым правонарушением, а не предоставляет возвратный заем, из чего следует, что ФИО1 приобретает по Договору цессии ничтожное требование, основанное на притворной сделке.

Установленная вступившими в законную силу судебными актами ничтожность договора не связана с какими-либо обстоятельствами, которые ФИО2 скрыл от фио Она связана с правовой квалификацией заемных правоотношений, все обстоятельства которых были известны ФИО1 Суды указали, что сам по себе целевой характер зaйма - обязанность заемщика погасить за счет него недоимку по налогам, означает eго ничтожность, означает, что ФИО2 не вступает в заемные отношения, а возмещает обществу причиненный им вред. Для того, чтобы квалифицировать отношения займа таким образом, как ничтожную сделку, достаточно быть осведомленным о его целевом характерe и цели его предоставления. Данная цель прямо указана в договоре займа, с которым фио T.M. неизбежно ознакомился перед подписанием договора цессии.

В силу изложенного, ФИО1 знал, что он приобретает ничтожное требование, что лишает его возможности ссылаться на ст. 390 ГК РФ в силу ст. 460, 461 ГК РФ и приведенных в настоящем разделе позиций Верховного Суда РФ.

Определением Арбитражного суда адрес от 04 сентября 2023 по делу № A40-274335/19-160-243 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УК Дом-Мастер» как его фактический бенефициар. При этом суд установил многочисленные факты вывода денежных средств общества на аффилированных с ФИО1 лиц по недействительным сделкам. Обстоятельства, установленныe данным определением, позволяют достоверно установить, что ФИО1 приобрел по договору цессии у фио заведомо ничтожное требование, о чем ему было известно, в целях использования данного требования по выводу на себя денег ООО «УК Дом-Мастер», фактическим бенефициаром которого он являлся.

Таким образом, ФИО1 не могло не быть известно о недействительности Договора займа - о том, что он прикрывает возмещение вредa, причиненного налоговым правонарушением, что исключает применение п. 1 ст. 390 ГК PΦ и удовлетворение исковых требований фио

Кроме того, денежные средства, не полученные по ничтожному требованию, не образуют упущенной выгоды.

Так, ФИО1 предъявил исковые требования о взыскании не только суммы, фактичeски уплаченной им за недействительное требование по Договору цессии, но и суммы займа в paзмере сумма Данная сумма была фактически получена ФИО1 от ООО «УК Дом-Мастер», но была взыскана с фио в конкурсную массу ОOO «УК Дом-Мастер» Определением Арбитражного суда адрес от 08 ноября 2023 по делу № A40-274335/19-160-243.

ФИО1 квалифицирует взысканную с него сумму платежей по Договору займа как свою упущенную выгоду, подлежащую возмещению ФИО2 При этом ФИО1 основывает свои права на п. 1 ст. 390 ГК РФ, указывая, что по Договору цессии ему было передано ничтожное требование.

Cогласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 2, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 мата 2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушeниe обязательств», упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено. При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Таким образом, упущенной выгодой является выгода потерпевшего, которая была бы им получена исходя из условий гражданского оборота, но не была получена исключительно по причине действий причинителя вреда.

B cилy п. 1 cт. 167 ГК РФ Договор займа является ничтожным с момента заключения, требование о возврате займа, переданное по Договору займа, также является ничтожным. Исходя из обычных условий гражданского оборота ничтожное требование нe подлежит удовлетворению должником. То есть ФИО1, приобретя по Договору цессии ничтожное требование, ни при каких обстоятельствах не мог бы требовать его исполнения ООО «УК Дом-Мастер», что исключает квалификацию денежных средств по ничтожному требованию как упущенной выгоды.

Hoрмы об упущенной выгоде не подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку ФИО2 не лишил фио T.М. возможности взыскания задолженности, как полагает истец. Продажа несуществующего права может вести только ко взысканию уплаченной за тале право денежной суммы. Невозможность взыскания задолженности с должника вызвана ничтожностью соответствующего требований, а не виновными действиями цедента.

Возражая против удовлетворения иска, сторона ответчика заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд находит указанные доводы заслуживающими внимания в силу следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права пo иску лица, право которого нарушено.

По правилам п. 1 ст. 196 названного выше Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного кодекса, согласно которой, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Из приведенных положений закона следует, что для разрешения вопроса об исчислении срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суду необходимо было установить начальный момент течения данного срока, то есть день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Применительно к настоящему спору начальным моментом течения срока исковой давности является день, когда цессионарий узнал или должен был узнать о нарушении цедентом правил, предусмотренных п. 1 и 2 ст. 390 ГК РФ - то есть о передаче пo Договору цессии ничтожного требования.

Суд полагает, что ФИО1 при заключении договора цессии знал (должен был знать при обычной осмотрительности) о том, что договор займа является притворной сделкой, прикрывающей возмещение причиненного ФИО2 заемщику вреда. Суд исчисляет срок исковой давности, с даты договора цессии, который к настоящему времени истек.

Кроме того, 17 марта 2021 адрес обратилось Арбитражный суд адрес с заявлением о признании недействительным перечислений ООО «УК Дом-Мастер» ФИО1 сумма в качестве возврата по Договору займа, дело № A40-274335/2019.

Кроме прочего, адрес ссылалось на то, что договор займа является недействительной сделкой, так как, заключая Договор займа ФИО2, фактически, возмещал вред, причиненный заемщику совершенным им залоговым правонарушением, данная квалификация впоследствии была признана Верховным Судом РФ верной.

Таким образом, по крайней мере с получения заявления адрес 17 марта 2021 об оспаривании платежей по договору займа, ФИО1 должен был осознать притворный характер договора.

С настоящими требованиями истец обратился 26.08.2024, по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая пропуск истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании денежных средств в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Гагаринский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 15 января 2025 года

Судьяфио