УИД 23RS0059-01-2022-009131-43

К делу № 2-6161/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

города Сочи 21 октября 2022 года

Центральный районный суд г. Сочи Краснодарского края в составе: председательствующего судьи Слука В.А., при секретаре судебного заседания Пятовой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ООО «Сильные люди», ФИО3 о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Центральный районный суд г. Сочи с иском к <данные изъяты> ФИО3 о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности.

Истцы просили признать недействительными договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Общества с ограниченной ответственностью «Сильные Люди» в лице ФИО3 и ФИО1, ФИО2, взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Сильные Люди», ФИО3 в пользу ФИО1, ФИО2 сумму государственную пошлину в размере 60 000 руб., взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «Сильные Люди», ФИО3 в пользу ФИО1, ФИО2 компенсацию морального вреда в размере 10 000 руб.

В обоснование требований, Истцы указывают, что «18» октября 2018 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Заимодавец») и ФИО1 («Заемщик») заключен договор займа, предметом которого является передача в собственность Заемщику денежных средств в размере 12 700 000 (двенадцать миллионов семьсот тысяч) рублей, а заемщик обязуется возвратить «Заимодавцу» сумму займа в срок до «11» января 2022 г.. «18» марта между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Заимодавец») и ФИО1 («Заемщик») заключено дополнительное соглашение № к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ явствующий о том, что стороны пришли к соглашению обеспечить ранее заключенный договор займа от 18.10. залогом на основаниях, определенных соглашением о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, являющейся неотъемлемой частью дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ. «18» марта 2019 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Залогодержатель») и ФИО1 («Залогодержатель 1») и ФИО2 («Залогодержатель 2») в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату 12 700 000 руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ «Залогодержатель 1» и «Залогодержатель 2» предоставляют в залог следующее недвижимое имущество: 1/2 доля жилого дома по адресу: Краснодарский край, <адрес>, кадастровый номер объекта недвижимости: №, принадлежащая ФИО1 на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости, земельный участок, кадастровый № площадь: 552 +/-8 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, принадлежащий ФИО1 на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости, 1/2 доля жилого дома по адресу: <адрес>, кадастровый номер объекта недвижимости: №, принадлежащая ФИО2 на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости. «11» января 2022 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Заимодавец») и ФИО1 («Заемщик») заключено дополнительное соглашение № к договору займа явствующий о том, что Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа, денежные средства в размере 12 700 000 руб. в срок до «11» июня 2022 г.. «11» августа 2022 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Сторона 1») и ФИО1 («Сторона 2») и ФИО2 («Сторона 3») заключено соглашение об отступном, предметом которого, является то, что Сторона 2 и Сторона 3 взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, и заключенных к нему дополнительных соглашений, а также соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о залоге к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами, предоставляет Стороне 1 отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением. Истцы считают вышеуказанные сделки недействительными, попирающими права и законные интересы гражданина РФ, по следующим основаниям. По мнению Истцов, оспариваемая сделка подписана неуполномоченным лицом. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. Также, Истец указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сильные Люди» в лице мажоритарного учредителя ФИО3 и ФИО1 заключен трудовой договор от ДД.ММ.ГГГГ Согласно указанному трудовому договору от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 поручалось осуществлять общее управление ООО как субъектом хозяйственно-правовых отношений в качестве директора. На основании трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ был издан приказ № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым, ФИО1 назначена на должность директора ООО «Сильные Люди» и приступила к исполнению своих должностных обязанностей. Таким образам, ФИО1 с указанного времени обладала административно- хозяйственными и организационно-распорядительными полномочиями в коммерческой организации - ООО «Сильные Люди». Согласно приказу №-л/с от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 освобождена от занимаемой должности по инициативе работника. То есть, единственным полномочным представителем ООО «Сильные Люди» до ДД.ММ.ГГГГ являлась - ФИО1 Отсутствие у ФИО3 каких-либо правомочий по действию от имени юридического лица - ООО «Сильные Люди» делает совершенные им сделки порочными в части воли и волеизъявления, поскольку в действительности ООО «Сильные люди» не имело намерения заключать договор займа, а также последующие сделки (залог, соглашение об отступном) и свою волю на эти действия, совершенные ФИО3 не выражало. При таких обстоятельствах, договор займа, а также все последующие дополнительные соглашения (залог, соглашение об отступном) ничтожны, как не соответствующий требованиям закона. Недействительность заключенного договора займа, подписанного со стороны ООО «Сильные Люди» ФИО3 - неуполномоченным лицом, является тот факт, что на момент заключения оспариваемого договора (ДД.ММ.ГГГГ) лицом, имеющим право действовать от имени общества, была только директор - ФИО1. Кроме того, ФИО3 является не единственным учредителем ФИО3 принадлежит 71% (контрольный пакет акций) и ФИО4 А.овичу принадлежит 29% (миноритарный акционер). При этом, ФИО3 действовал только в своих личных целях, без согласования с учредителем ФИО4. С учетом данных обстоятельств ФИО3 действовал не в интересах ООО «Сильные Люди». Данный факт также подтверждается Протоколом № внеочередного собрания участников ООО «Сильные Люди» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которого принято решение о внесении ограничений полномочий исполняющего обязанности директора ООО «Сильные Люди» на совершение сделок (любые сделки с недвижимостью, предусматривающие косвенно залог, любые заемные средства, кредитные обязательства, и иные) временно исполняющим обязанности директора требуется одобрение Общего собрания участников Общества простым большинством голосов, не зависимо от суммы сделки. Принимая во внимание вышеуказанное можно сделать вывод, что единственным лицом, уполномоченным собирать Общее собрание участников Общества, а также право распоряжения финансово-хозяйственной деятельности, являлась только ФИО1, которая была уволена ДД.ММ.ГГГГ При этом условием передачи денежных займов ФИО3 указывал оформление на него принадлежащих ФИО1 объектов недвижимости, поясняя, что переход права собственности будет являться способом обеспечения исполнения заемных обязательств. Фактически ФИО3 осуществлял предпринимательскую деятельность (п. «б» ч. 2 ст. 171 (незаконное предпринимательство, сопряженное с извлечением дохода в особо крупном размере) УК РФ) в отсутствие соответствующей регистрации, получив доход в виде приобретенных им объектов недвижимости. При этом, ООО «Сильные Люди» оспариваемую сделку не одобряло, по крайней мере истцу об этом не известно, потому как данное решение должно было соответствовать требованиям абзаца 2 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". И при данных обстоятельствах, ФИО1, являясь директором ООО «Сильные Люди», не давала согласия на подписание договора займа, а также созыва Общего собрания участников ООО «Сильные Люди». Оспариваемый договор займа по сумме значительно превышает разумные траты на обеспечение нужд ООО «Сильные Люди», более того является экономически невыгодной сделкой, ущемляющей интересы Общества, но при этом заключен без надлежащего согласия, собрание участников по этому вопросу не созывалось и не проводилось. Поскольку ФИО3 заключил договор с отсутствием полномочий, является лицом неуполномоченным, то при таких обстоятельствах договор должен быть признан недействительным. Истец полагает, что Ответчик ФИО3 знал или должен был знать об указанном ограничении, поскольку в учредительных документах имеется запись о получении копии устава для ознакомления. Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, Договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ были фактически подписаны ДД.ММ.ГГГГ под давлением ФИО3 и угрозами жизни истца, ее родных, о чем свидетельствуют заявления ФИО1 № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, и заявления ФИО2 № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО1 считают, что данные документы были сфальсифицированы и для разрешения возникших вопросов, рассмотрения заявления о фальсификации доказательств по существу требуются специальные познания, в связи с чем считаю необходимым проведение судебно-технической экспертизы по настоящему делу на предмет давности вышеуказанных спорных документов. Истцы считают, что истинной природой сделки в виде договора займа являлось не возврат денежных средств, а завладение объектов недвижимости ФИО1. Между тем, доказательствами, свидетельствующих о том, что сделки (договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ) были заключены истцом под влиянием заблуждения и под влиянием обмана являются обращения ФИО2 и ФИО1 в правоохранительные органы. Согласно справке № от ДД.ММ.ГГГГ из МУП г. Сочи «Городской информационного-вычислительный центр» по адресу: <адрес> (объекты недвижимости являющиеся предметом залога по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ) зарегистрированы мать ФИО1 - ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (инвалид 2 группы - справка СМЭ МСЭ-2006 №) и ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (категория «ребенок-инвалид» диагноз - врожденный грудной сколиоз 4 степени - справка серии №) - дочь ФИО1. Вышеуказанные объекты недвижимости (земельный участок и жилой дом), являющиеся предметом залоговых обязательств ФИО1 были приобретены в результате договора дарения ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ. Вышеуказанное залоговое имущество является единственным жильем для матери и дочери инвалидов, при этом согласно ст.446 ГПК РФ относится к имуществу, которое не подлежит взысканию. Доказательством того, что оно является единственным, может выступать регистрация по данному адресу. Истец был введена в заблуждение относительно правовой природы оспариваемой сделки со ссылкой на то, что воля при заключении договора займа была направлена на передачу земельного участка и жилого дома в залог в счет обеспечения заемных обязательств. Денежные средства в размере 12 700 000 (двенадцать миллионов семьсот тысяч) рублей, являющиеся предметом расписки в получении денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 не получала. Также Истце считает, что учитывая, что залог недвижимого имущества не был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю, у сторон договора залога права и обязанности по договору залога не возникают. Также Истцы в обоснование своей позиции указывают, что исходя из анализа оспариваемых сделок, а именно, что ДД.ММ.ГГГГ заключен договор займа, ДД.ММ.ГГГГ заключено дополнительное соглашение №, ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение о залоге, ДД.ММ.ГГГГ заключено дополнительное соглашение №, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, устанавливается причинно-следственная связь притворной сделки, так как необходимость в заключении соглашения о залоге и соглашения об отступном отсутствовала, договор займа судя по всему надлежаще исполнялся сторонами. Предмет залога (земельный участок и жилой дом) в несколько раз превышает долговые обязательства по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, что также свидетельствует о притворности сделки. Договор залога не соответствует требованиям закона, цена заложенного имущества в договоре не указана и договор залога не зарегистрирован в установленном порядке. Договор является кабальной сделкой, заключен на крайне невыгодных условиях, стоимость заложенного имущества явно занижена. Свидетельствует и о притворности сделок тот факт, что ФИО2 не является субъектом правоотношений по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, однако подписал соглашение о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, с тем учетом что брак между ФИО2 и ФИО1 расторгнут ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о расторжении брака серии Ш-АГ N«643088 от ДД.ММ.ГГГГ. Оспоримые сделки совершены ДД.ММ.ГГГГ, заявление о совершении преступления подано ФИО2, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, ДД.ММ.ГГГГ, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, предусмотренный п.2 ст.181 ГК РФ не пропущен. В силу требований ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. Истцами понесены расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей, что подтверждается чек-ордером. Истцы считают, что по вине ответчика им были причинены нравственные страдания, выразившиеся в изменении привычного образа жизни, создания негативного образа истца, моральная подавленность, угрозы жизни и здоровью родных людей, создание неудобств по оспариванию сделок. Причиненный мне моральный вред оцениваю в 10 000 рублей.

Истцы ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, направив в суд своего представителя действующий на основании доверенности ФИО7, который поддержал исковые требования в полном объеме и настаивал на их удовлетворении по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Ответчики ООО «Сильные люди», ФИО3 в судебное заседание не явились, направив в суд своего представителя действующая на основании доверенности ФИО8, которая возражала против удовлетворения исковых требований, представила суду письменные возражения, просила отказать в заявленном требовании в полном объеме.

Суд, выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства по делу и оценив их в совокупности, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

Судом установлено, что ФИО3 является соучредителем ООО «Сильные Люди» и в соответствии с решением общего собрания Общества и доверенностью уполномочен выступать от имени Общества во взаимоотношениях с третьими лицами, в том числе, подписывать договоры, и выступать от имени Общества в правоохранительных и судебных органах.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 являлась директором ООО «Сильные Люди».

ДД.ММ.ГГГГ учредители ООО «Сильные Люди» установили недостачу в кассе Общества в размере 13 365 875 рублей 58 копеек, о чем сообщили ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3, действуя от лица Общества обратился в полицию с заявлением о совершении ФИО1 преступления.

После чего, причастность ФИО1 к получению указанных денежных средств из кассы предприятия подтвердилась, что было отражено в постановлении о возбуждении уголовного дела УД № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 было предъявлено обвинение, согласно которому установлено, что ФИО1 руководствуясь преступным умыслом, в период времени до ДД.ММ.ГГГГ, точные даты и время в ходе предварительного расследования не установлены, ФИО1, находясь в кабинете по адресу: <адрес>, исполняя обязанности директора, будучи материально-ответственным лицом, используя вверенные ей работодателем – ООО «Сильные люди» полномочия, из корыстных побуждений, с целью незаконного извлечения для себя дохода, осознавая преступный характер своих действий, предвидя и желая наступления общественно-опасных последствий в виде причинения материального ущерба ООО «Сильные люди» в особо крупном размере, получив принадлежащие ООО «Сильные люди» денежные средства на общую сумму 13 599 567,58 рублей, изъяв их из кассы ООО «Сильные люди», похитила путем присвоения, распорядившись похищенным в своих интересах, чем причинила ООО «Сильные люди» материальный ущерб на указанную сумму, которая согласно примечанию 4 к ст. 158 УК РФ, признается особо крупным размером.

ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 в ходе своего допроса в качестве обвиняемой сообщила следователю о том, что часть похищенных денежных средств в размере 12 700 000 рублей являются заемными, о чем свидетельствует договор займа, который она просила приобщить к материалам уголовного дела.

Из указанного договора следовало, что «18» октября 2018 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Заимодавец») и ФИО1 («Заемщик») заключен договор займа, предметом которого является передача в собственность Заемщику денежных средств в размере 12 700 000 (двенадцать миллионов семьсот тысяч) рублей, а заемщик обязуется возвратить «Заимодавцу» сумму займа в срок до «11» января 2022 г.

«18» марта 2019 года между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Заимодавец») и ФИО1 («Заемщик») заключено дополнительное соглашение № к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ явствующий о том, что стороны пришли к соглашению обеспечить ранее заключенный договор займа от ДД.ММ.ГГГГ залогом на основаниях, определенных соглашением о залоге от ДД.ММ.ГГГГ, являющейся неотъемлемой частью дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ

«18» марта 2019 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Залогодержатель») и ФИО1 («Залогодержатель 1») и ФИО2 («Залогодержатель 2») в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату 12 700 000 руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ «Залогодержатель 1» и «Залогодержатель 2» предоставляют в залог следующее недвижимое имущество: 1/2 доля жилого дома по адресу: <адрес>, кадастровый номер объекта недвижимости: №, принадлежащая ФИО1 на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости, земельный участок, кадастровый № площадь: 552 +/-8 кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, принадлежащий ФИО1 на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости, 1/2 доля жилого дома по адресу: <адрес>, кадастровый номер объекта недвижимости: №, принадлежащая ФИО2 на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости. «11» января 2022 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Заимодавец») и ФИО1 («Заемщик») заключено дополнительное соглашение № к договору займа от г. явствующий о том, что Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу сумму займа, денежные средства в размере 12 700 000 руб. в срок до «11» июня 2022 г.. «11» августа 2022 г. между ООО «Сильные Люди», в лице учредителя ФИО3, действующего на основании Устава и по доверенности («Сторона 1») и ФИО1 («Сторона 2») и ФИО2 («Сторона 3») заключено соглашение об отступном, предметом которого, является то, что Сторона 2 и Сторона 3 взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, и заключенных к нему дополнительных соглашений, а также соглашения от ДД.ММ.ГГГГ о залоге к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами, предоставляет Стороне 1 отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением.

На основании указанного договора займа, в отношении Истицы вынесено постановление о частичном прекращении уголовного дела.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сильные Люди» в лице учредителя ФИО3, и гражданами ФИО1, ФИО2 заключено соглашение об отступном, согласно которому ФИО1 и ФИО2 взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ, и заключенных к нему дополнительных соглашений, а также соглашения от 18.03.2019г. о залоге к договору займа б/н от 18.10.2018г., заключенного между сторонами, предоставляет ООО «Сильные Люди» отступное в виде жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: <адрес>, кадастровый номер объекта недвижимости:№, принадлежащих по ? доле ФИО1 и ФИО2

Судом установлено, и не оспаривается сторонами то обстоятельство, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ был подписан фактически сторонами в январе 2022 года. Материалами дела и пояснениями сторон установлено, что фактически денежные средства по договору были получены заемщиком в дату указанную в договоре, то есть ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Суд приходит к выводу, что при заключении договоров стороны действовали добровольно. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие действительность воли обеих сторон при заключении вышеуказанных сделок.

Так, Истица подтверждала добровольность заключения указанных договоров в ходе своих допросов в качестве обвиняемой и подсудимой. В протоколе дополнительного допроса обвиняемого от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 указала следующее: «в середине декабря 2021 года я в ходе уборки у себя дома обнаружила договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между мной и ООО «Сильные люди» в лице учредителя ФИО3 согласно которому я получила в заём 12 700 000 рублей. В действительности я заключала указанный договор, полученные при заключении денежные средства я потратила на свои нужды». Так же в указанном допросе ФИО1 показала: «Я действительно заключала ДД.ММ.ГГГГ договор займа с ООО «Сильные люди» и получала указанные денежные средства, которые потратила на собственные нужды, более подробно сообщать куда я потратила полученные денежные средства я не желаю».

После чего, ФИО1 лично и добровольно выдала указанный договор займа следователю в ходе проведения протокола выемки. ДД.ММ.ГГГГ постановлением о признании и приобщении к уголовному делу вещественных доказательств, договор займа от ДД.ММ.ГГГГ был приобщен к материалам дела, изъятый в ходе выемки ДД.ММ.ГГГГ Непосредственно на основании имеющегося в деле договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Сильные люди» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ было вынесено постановление о частичном прекращении уголовного преследования, которым постановлено прекратить уголовное преследование ФИО1 в части совершения ею преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 160 УК РФ. Согласно указанному постановлению, в ходе предварительного следствия установлено, что ФИО1 в рамках заключенного ДД.ММ.ГГГГ с представителем по доверенности ООО «Сильные люди» ФИО3 договора займа получены денежные средства в размере 12 700 000 рублей.

Согласно выводам проведенной по материалам уголовного дела № экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ, выпаленной АНО «Сочинский Судебно-Экспертный Криминалистический Центр» на основании проведенного анализа материалов уголовного дела, и бухгалтерской документации ООО «Сильные Люди» эксперт установил, что на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сильные люди» передало гр. ФИО1 сумму займа в размере 12 700 000 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу, что доказательствами, представленными в материалы дела подтвержден факт получения ФИО1 денежных средств в размере 12 700 000 рублей от ООО «Сильные люди» в лице представителя ФИО3

Довод Истцов о том, что оспариваемая сделка подписана неуполномоченным лицом, фактически материалами дела не подтверждается.

На момент фактического подписания вышеуказанных договоров непосредственно ФИО9 являлся уполномоченным лицом на представление интересов ООО «Сильные люди» и подписание договоров от лица общества, что подтверждается доверенностью, выданной ФИО3 от имени Общества.

Кроме того, в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СИЛЬНЫЕ ЛЮДИ" об одобрении крупной сделки от 18.10.2018г.: «По второму вопросу слушали ФИО4 А.овича с предложением об одобрении и совершении сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью "СИЛЬНЫЕ ЛЮДИ" уполномоченным доверенностью лицом – ФИО3 Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек. Решили: одобрить и совершать сделки от имени Общества с ограниченной ответственностью "СИЛЬНЫЕ ЛЮДИ" уполномоченному доверенностью лицом – ФИО3 Максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 100 000 000 (Сто миллионов) рублей 00 копеек».

Суд приходит к выводу о том, что сделка была заключена уполномоченным лицом, и выражала волю Общества к заключению такой сделки.

Согласно материалам дела, а также обстоятельствам, указанным в иске фактически договор был подписан ДД.ММ.ГГГГ, что Истцами не только не оспаривается, а указывается в иске, как фактическое обстоятельство дела.

Факт подписания договора, Истцом не оспаривается.

Данные обстоятельства прямо указывают на то, что в момент письменного оформления указанных сделок, ФИО1 на основании приказа №-л/с от ДД.ММ.ГГГГ была уже освобождена от должности директора и уволена из штата ООО «Сильные люди», не осуществляла руководство текущей деятельностью ООО, соответственно не являлась единоличным исполнительным органом общества – директором ООО «Сильные люди».

Момент заключения договора наступает тогда, когда договор получен лицом, направившим оферту, то есть в момент акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Поэтому дата заключения договора, который составляется путем подписания единого документа, – день, когда договор, подписанный одной из сторон и направленный контрагенту, возвращается первой стороне.

Указание Истца на то, что единственным полномочным представителем ООО «Сильные люди» до ДД.ММ.ГГГГ являлась ФИО1 в качестве основания признания сделок недействительными является несостоятельным, так как в действительности указанный договор займа был оформлен в иной период времени, когда ФИО1 не имела никаких полномочий в отношении общества, а ФИО9 являлся уполномоченным представителем на законных основаниях.

В действительности, при оформлении договора в нем обычно указывается дата его подписания. При отсутствии доказательств того, что фактически договор заключен ранее или позднее указанной в нем даты, именно эта дата и будет считаться моментом заключения договора.

При рассмотрении спора, судом установлено, что фактически договор был заключен ДД.ММ.ГГГГ, но подписан сторонами ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно доверенности, исследованной в судебном заседании, выданной Обществом, ФИО9 наделен правом действовать от имени Общества, в том числе, при заключении сделок.

Ответчиком обязательства по договору займа были исполнены надлежащим образом, денежные средства были получены ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ до подписания указанного Договора, о чем свидетельствует акт инвентаризации, заполненный лично ФИО1, протокол ее допроса в качестве обвиняемой, протокол ее допроса в качестве подсудимой, протокол выемки договора займа.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 года № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса РФ стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, с учетом положений п. 2 ст. 425 ГК РФ, условия договора могут быть распространены на предшествующий период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

При этом, как установлено материалами дела, ООО «Сильные люди» и ФИО1 пришли совместно к общему соглашению письменно оформить в январе 2022 года ранее достигнутую устную договоренность и факт состоявшейся передачи денежных средств Ответчиком ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ.

В силу установленного суд признает, что фактическое подписание договора займа позже даты, указанной в шапке договора является осознанным решением Истца, с чем Ответчик в свою очередь согласился. То есть, очевидно отсутствие направленности в этом аспекте на нарушение прав и законных интересов одной из сторон.

Подписание договора, как указывает Истец, в ином временном промежутке было согласованным действием сторон договора, что не может расцениваться, как недобросовестность поведения и основание для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Таким образом, правовыми последствиями договора займа, которые стороны должны достигать при заключении такового, являются: появление у заемщика во временном владении, пользовании и распоряжении определенного количества денежных средств или вещей, которые подлежат возвращению в определенный срок; по воле заимодавца из его владения на определенный срок выбывает определенное количество денежных средств или вещей, которые подлежат возвращению в определенный срок; реальное получение заемщиком суммы займа на определенное время, а у заимодавца получение по истечении определенного времени назад суммы займа, а также в некоторых случаях процентов.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

При этом договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Судом установлено, что договор займа между ФИО1 и ООО «Сильные люди» заключен в форме, установленной законом.

Доводы Истца о том, что Ответчик ввел ее в заблуждение относительно природы сделки также не находит отражения в представленных суду доказательствах.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно материалам дела между Истцом и Ответчиком было достигнуто соглашение относительно всех существенных условий договора. ФИО1 являясь стороной по договору изучила содержание договора до его подписания. Более того, материалами дела подтверждается, что денежные средства были получены ФИО1 до подписания договора займа.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 данной статьи заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Перечень обстоятельств, имеющих существенное значение, является исчерпывающим и иное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не является основанием для признания сделки недействительной.

Доказательства, свидетельствующие о том, что сделка совершена под влиянием заблуждения Истцом не представлено.

Суд также критически относится к утверждению ФИО1 о том, что отсутствие регистрации договора залога является основанием признания договора займа недействительным.

Соглашение о залоге было оформлено дополнительным соглашением о залоге к договору займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ Как было указано выше и не оспаривается стороной истца, указанный договор залога был подписан в январе 2022 года, когда на имущество, переданное в залог, был наложен арест, и регистрация залога была невозможна. Впоследствии договор займа был фактически прекращен соглашением об отступном.

Вместе с тем отсутствие регистрации договора залога не означает недействительность договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, как и остальных соглашений, заключенных сторонами в рамках указанного договора.

При этом, ни договор займа, ни соглашение об отступном не подлежит обязательной государственной регистрации.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" соглашение, определяющее размер, сроки и порядок предоставления в качестве отступного недвижимого имущества, не подлежит обязательной государственной регистрации. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество, предоставляемое в качестве отступного.

Истец в своем иске указывает на то, что договор займа, по его мнению, надлежаще исполнялся, тем самым Истец признает факт получения денежных средств от ООО «Сильные люди».

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1, ФИО2 к ООО «Сильные люди», ФИО3 о признании недействительной оспоримой сделки и применении последствий недействительности – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Центральный районный суд города Сочи в течение одного месяца со дня составления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 25 октября 2022 года.

Председательствующий: