Дело № 33-2537/2023 Судья Бандурина О.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

5 июля 2023 года город Тула

Судебная коллегия по гражданским делам Тульского областного суда в составе: председательствующего Полосухиной Н.А.

судей Стеганцевой И.М., Калининой М.С.

при секретаре Илларионовой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-182/2023 по апелляционной жалобе арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» ФИО1 на решение Богородицкого межрайонного суда Тульской области от 6 апреля 2023 года по иску арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Стеганцевой И.М., судебная коллегия

установила:

арбитражный управляющий ООО «Агротрейд» ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском, мотивируя тем, что ФИО2 в период с 15 августа 2012 года по 30 июня 2016 года работал в ООО «Агротрейд». Дополнительным соглашением № 1 от 3 сентября 2012 года к Трудовому договору № 2 от 1 сентября 2012 года установлено, что при расторжении трудового договора по инициативе работодателя в связи с сокращением численности или штата сотрудников организация увольняемому работнику выплачивает выходное пособие в размере 10 000 000 рублей. 3 октября 2016 года ООО «Агротрейд» осуществил перечисление ФИО2 выходного пособия в размере 5 626 157 рублей, однако, вступившим в законную силу судебным актом, договору, явившемуся основанием для перечисления в пользу ответчика денежных средств в размере 5 626 157 рублей, дана оценка как, заключенному с признаками злоупотребления правом. Решением Богородицкого районного суда Тульской области от 3 ноября 2016 года по делу № 2-1424/2016 условия дополнительного соглашения признаны не подлежащими применению и не являющимися надлежащим основанием для перечисления денежных средств ФИО2 Просил взыскать с ФИО2 в пользу имущественной массы ООО «Агротрейд» 6 892 042 рубля 32 копейки, в том числе 5 626 157 рублей в качестве основного долга и 1 265 885 рублей 32 копейки в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель истца арбитражного управляющего ООО «Агротрейд» ФИО1 по доверенности ФИО3 в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании иск не признал.

Решением Богородицкого межрайонного суда Тульской области от 6 апреля 2023 года отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий ООО «Агротрейд» ФИО1 выражает несогласие с постановленным по делу решением, просит его отменить как незаконное и необоснованное, постановить по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

На апелляционную жалобу поступили возражения от ФИО2

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, выслушав объяснения представителя истца ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему.

Статья 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, проверил доводы и возражения сторон по существу спора и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Этот вывод подробно мотивирован судом в постановленном по делу решении, подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и не противоречит требованиям материального закона, регулирующего спорные правоотношения.

Как усматривается из материалов дела и установлено районным судом, 15 августа 2012 года ФИО2 принят на работу в ООО «Агротрейд» на должность директора по производству.

На основании трудового договора № 2 и приказа № 4 от 1 сентября 2012 года ФИО2 с 1 сентября 2012 года переведен на должность коммерческого директора ООО «Агротрейд» с должностным окладом в размере 10 000 рублей.

3 сентября 2012 года между ООО «Агротрейд» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору № 2 от 1 сентября 2012 года, трудовой договор был дополнен пунктом 9.5, согласно которому при расторжении трудового договора по инициативе работодателя в связи с сокращением численности или штата работников организация увольняемому работнику выплачивает выходное пособие в размере 10 000 000 рублей.

26 апреля 2016 года ООО «Агротрейд» направило в адрес ФИО2 уведомление о предстоящем увольнении в связи с сокращением штата сотрудников организации и 27 мая 2016 года уведомило ФИО2 об отсутствии вакантных должностей, соответствующих квалификации, а также об отсутствии нижестоящих или нижеоплачиваемых должностей в штатном расписании общества по состоянию на 27 мая 2016 года, в связи с чем, приказом № 3 от 30 июня 2016 года ФИО2 уволен из ООО «Агротрейд» по п.2 ч.1 ст. 81 ТК РФ в связи с сокращением штата работников организации.

1 июля 2016 года ФИО2 направил в адрес ответчика письмо с требованием о выплате выходного пособия, предусмотренного дополнительным соглашением № 1 к трудовому договору в размере 10 000 000 рублей в срок до 30 июля 2016 года.

1 августа 2016 года ООО «Агротрейд» в своем ответе согласилось с размером выплачиваемого выходного пособия, просило предоставить срок для добровольной выплаты.

3 октября 2016 года ООО «Агротрейд» выставило платеж на сумму 5 626 157 рублей на имя ФИО2 с назначением платежа «выходное пособие за сентябрь 2016 года», при этом оплатив НДФЛ в размере 840 690 рублей в бюджет Российской Федерации.

Указанные выше обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Богородицкого районного суда г. Тулы от 3 ноября 2016 года по гражданскому делу №2-1424/2016, которым отказано в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Агротрейд» о взыскании выходного пособия при увольнении.

Отказывая во взыскании в пользу ФИО2 оставшейся суммы выходного пособия в размере 4 373 843 рубля на основании дополнительного соглашения № 1 от 3 сентября 2012 года к трудовому договору, суд указал, что в материалы дела не представлено доказательств того, что спорная выплата (4 373 843 рубля) предусматривалась внутренними локальными актами ООО «Агротрейд» и является выходным пособием, направленным на возмещение работнику затрат, связанных с исполнением им трудовых обязанностей.

Как следует из содержания принятого по делу № А68-4510/2022 судебного акта, выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Агротрейд» прекратило свою деятельность путем исключения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица 12 сентября 2018 года.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 4 июля 2022 года по делу № А68-4510/2022 в отношении ООО «Агротрейд», сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ, назначена процедура распределения обнаруженного имущества – переданного ООО «Агротрейд» ООО «Агротрейд Инвест» на основании договора хранения оборудования № 2 от 6 июня 2017 года в виде вертикального цилиндрического резервуара из нержавеющей стали. Для целей распределения указанного обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражным управляющим назначен ФИО1

Руководствуясь положениями ст. ст. 1, 1102, 1103, 153, 167, 1107, 1109 ГК РФ, ст. ст. 137, 178 ТК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», районный суд установив, что дополнительное соглашение № 1 от 3 сентября 2012 года заключено к трудовому договору со ФИО2, а потому не является сделкой, порождающей гражданские права и обязанности, не установив наличие виновных и недобросовестных действий со стороны ответчика, полагавшего, что действует добросовестно, а выплаченная сумма является вознаграждением за труд, пришел к обоснованному выводу о том, что правовых оснований для взыскания со ФИО2 необоснованного обогащения в размере 5 626 157 рублей не имеется.

Кроме того, рассматривая заявления стороны ответчика о применении исковой давности, районный суд, руководствуясь ст. ст. 195, 200 ГК РФ, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», установив, что операция по перечислению ФИО2 денежных средств в размере 5 626 157 рублей выполнена 3 октября 2016 года, решение по делу № 2-1424/2016 вступило в законную силу 19 января 2017 года, с настоящим иском в суд арбитражный управляющий ООО «Агротрейд» обратился 25 января 2023 года, то есть спустя более 6 лет, пришел к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Также районный суд верно установил, что учитывая положения статей 61 - 64.2 ГК РФ и то, что 12 сентября 2018 года деятельность общества прекращена в связи с исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ; назначение процедуры распределения обнаруженного имущества не влечет за собой восстановление ликвидированного в административном порядке юридического лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право; лиц, имеющих документально подтвержденное право на истребование спорной выплаты с ответчика в их пользу, не имеется, об этом суду не заявлено; в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного в административном порядке юридического лица у арбитражного управляющего полномочия по предъявлению таких исковых требований, направленных на взыскание имущества, в пользу данного лица (общества) для расчетов с кредиторами отсутствуют в силу прямого указания закона.

Довод апелляционной жалобы о том, что вступившим в законную силу решением суда установлено, что вся сумма в 10 000 000 рублей по дополнительному соглашению №1 от 3 сентября 2012 года признана незаконной, является ошибочным.

Действительно вступившим в законную силу решением Богородицкого районного суда г. Тулы от 3 ноября 2016 года установлено, что предусмотренное соглашением дополнительное выходное пособие в размере 10 000 000 рублей носит произвольный характер и свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом, при этом судом оценен именно размер выходного пособия, а не вся его материальная составляющая. Районный суд не давал оценки законности уже выплаченного выходного пособия в размере 5 626 157 рублей, при этом отказывая в удовлетворении иска судом учтено, что ответчиком выплачено истцу выходное пособие в вышеуказанном размере, что послужило одним из оснований для отказа в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Агротрейд» о взыскании выходного пособия при увольнении.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, районный суд правильно пришел к выводу о том, что поскольку дополнительное соглашение №1 от 3 сентября 2012 года заключено к трудовому договору со ФИО2, поэтому оно не является сделкой, порождающей гражданские права и обязанности, в связи с чем, к данным правоотношениям применимы положения Трудового кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что обязательственные требования в интересах участников ликвидированного лица и его кредиторов вправе заявлять именно арбитражный управляющий, назначенный в процедуре распределения имущества, в связи с чем у истца имеется прав на заявление требований, предусмотренных п. 5.2. ст. 64 ГК РФ является несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 39 Постановления Пленума ВС РФ от 17 ноября 2015 года № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнение по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Соответственно, в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории в числе прочего входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Таким образом, с учетом того, что арбитражным управляющим не представлено доказательств о наличии у него статуса заинтересованного лица, районный суд правильно указал, что у него отсутствуют полномочия на предъявление таких требований.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, вопреки мнению апеллянта участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы должны сами обращаться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, а не арбитражный управляющий в их интересах.

Остальные доводы апелляционной жалобы судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку по существу они фактически направлены на иную оценку установленных по делу обстоятельств и представленных в их подтверждение доказательств, получивших надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства в постановленном по делу решении, и, как не опровергающие правильности выводов суда, не могут служить основанием для его отмены или изменения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Богородицкого межрайонного суда Тульской области от 6 апреля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» ФИО1 – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12 июля 2023 года.

Председательствующий

Судьи