№ 2-2879/2022 г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 сентября 2022 г. г. Комсомольск-на-Амуре

Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края в составе:

председательствующего судьи Файзуллиной И.Г.,

при секретаре судебного заседания Стрениной Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о признании решения учредителя недействительным, возложении обязанности не чинить препятствий в деятельности общества с ограниченной ответственностью «Бетта» и вернуть учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании решения учредителя недействительным, возложении обязанности не чинить препятствий в деятельности общества с ограниченной ответственностью «Бетта» и вернуть учредительные документы, ссылаясь на то, что в августе 2021 истец на одном из сайтов увидел объявление л продаже ООО «Бетта» и позвонив по указанному в объявлении телефону, узнал, что данное общество занимается взысканием дебиторской задолженности, которая составляет 15 000 000 рублей 00 копеек. Поскольку задолженность в большинстве случаев безнадежна ко взысканию, общество продавалось за 250 000 рублей 00 копеек. Единственный собственник данного общества ФИО2 (дата) истец перечислили аванс в размере 100 000 рублей 00 копеек на номер банковской карты, указанный ФИО2 После этого истцу представили информацию по выпискам с расчетного счета и часть информации по дебиторской задолженности и поспросили перечислить оставшуюся сумму в размере 250 000 рублей 00 копеек. (дата) истец перевел вторую част суммы в размере 250 000 рублей 00 копеек. Денежные средства истец перечислял через банковскую карту своей дочери ФИО3 Было оговорено, что в начале ноября стороны оформят договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетта». (дата) стороны у нотариуса оформили доверенность на продажу доли общества на друга истца – ФИО4 (дата) стороны заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетта» у нотариуса.. После чего документы были направлены в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. (дата) истец получил отказ в регистрации изменений по смене учредителя сроком до (дата), т.к. ранее истец был учредителем ООО «Эра», которое истец не смог закрыть в связи с хищением документов. На основании выданной ответчиком доверенности на имя ФИО4 была произведена смена директора ООО «Бетта» и назначен новый директор ФИО5 в январе 2022. (дата) истец получил распоряжение ответчика об отмене выданной на имя ФИО4 доверенности. Также ответчик изъяла учредительные документы на ООО «Бетта». Из вписки ЕГРЮЛ от (дата) истцу стало известно, что директором ООО «Бетта» стала ответчик, т.к. в период с (дата) по (дата) ответчик приняла решение о смене директора. (дата) был заблокирован доступ к счету ООО «Бетта». Истец полагает, что ответчик действовала с намерением причинить вред истцу, т.к. ответчик получила деньги по сделки и при это незаконно лишила истца права владеть и пользоваться ООО «Бетта». В связи с чем, истец просит суд признать решение ответчика о смене директора ООО «Бетта» недействительны и обязать ответчика не чинить препятствия в деятельности ООО «Бетта» и вернуть учредительные документы на ООО «Бетта».

Представитель истца ФИО1 – ФИО5. действующая на основании нотариальной доверенности (адрес)1 от (дата), настаивала на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 Г.ПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.

Выслушав представителя истца, изучив материалы о дела, суд приходит к следующему выводу.

В судебном заседании установлено, что ООО «Бетта» зарегистрировано в ЕГРЮЛ (дата). Единственным учредителем данного общества является ФИО2, о чем внесены сведения (дата). Основным видом деятельности является деятельность в области права, дополнительными видами деятельности - являются консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, исследование конъюнктуры рынка, деятельность по изучению общественного мнения и по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенные в другие группировки.

(дата) ответчик ФИО2 нотариальной доверенностью, удостоверенной нотариусом нотариального округа г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края ФИО6 уполномочила ФИО4 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ответчику долю в уставном капитале ООО «Бетта», для чего предоставила право представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в том числе в инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному района г. Хабаровска, нотариальных конторах, в случаях необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договор купли-продажи, получить следуемые деньги, делать от имени доверителя заявления, с правом давать согласие на обработку персональных данных. Подписывать необходимые заявления, в том числе заявления о семейном положении, расписываться за доверителя и совершать действия, связанные с выполнением этого поручения. Также быть представителем во всех государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности по всем вопросам, касающимся доверителя, как участника ООО «Бетта» со всеми правами, представленными законодательством РФ участнику общества, с правом принимать любые решения, в том числе решение о назначении директора ООО «Бетта», подавать от имени доверителя заявления, получать необходимые справки и другие документы, копии учредительных документов общества, расписываться за доверителя и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения. Доверенность выдана сроком на 1 год с запретом на передоверие полномочий другим лицам по данной доверенности.

(дата) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетта» между ФИО4, действующего от имени ФИО2 и ФИО1, согласно условиям которого ФИО2, от имени которой действует ФИО4 продала, а ФИО1 купил на условиях, указанных в данном договоре, всю принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Беттта», размер которой составляет 100%. Полномочия на распоряжение указанной доли в уставном каптале данного общества принадлежит ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного (дата) нотариусом нотариального округа г. Комсомольска-на-Амуре ФИО6 (п. 1).

Номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале общества 10 000 рублей 00 копеек (п. 2), стороны оценили указанную долю в 250 000 рублей 00 копеек (п. 3).

Согласно п. 4.1 данного договора расчет произведен полностью сторонами до подписания договора и ФИО2 получила от ФИО1 250 000 рублей 00 копеек.

Данный договор подписан ФИО7 и ФИО1, заверен нотариусом нотариального округа г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края ФИО6

Решением (№)А от (дата) ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска отказано ООО « Бетта» в изменении сведений о юридическом лице, тк.к в представленном заявлении по форме № Р13014 указаны сведения о новом участнике ООО «Бетта» ФИО1, который являлся участником, владевшим 100% голосов ООО «ЭРА», которое (дата) прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 211 Закона № 12-ФЗ как недействующее юридическое лицо и в отношении которого задолженность перед бюджетом или бюджетами системы РФ признана безнадежной ко взысканию. В связи с тем, что не истекли три года в соответствии с п.1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ, с момента исключения ООО «ЭРА» из ЕГРЮЛ, сведения об участнике ООО «Бетта» ФИО1 не могут быть включены в ЕГРЮЛ.

Распоряжением (адрес)6 от (дата), нотариально заверенным нотариусом нотариального округа г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края ФИО6, ФИО2 в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ отменила доверенность, выданную ФИО4 на бланке серии 27. АА (№), выданную на продажу ООО «Бетта».

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспаривались сторонами в ходе судебного разбирательства.

Сторона истца мотивирует свои требования о признании решения ответчика о смене директора ООО «Бетта» недействительным тем, что истец приобрел долю в ООО «Бетта» и в связи с этим назначил на должность директора ФИО5 через ФИО4, на которого была оформлена доверенность от имени истца и которая была истцом впоследствии отменена.

Согласно ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

Согласно ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители вправе: принимать решение об учреждении общества; определять фирменное наименование общества, место его нахождения, размер уставного капитала. При этом учредители вправе предлагать свои варианты по данным вопросам; утверждать устав общества либо определять, что общество будет действовать на основании типового устава. Также учредители вправе участвовать в решении того, какие положения будут включаться в устав, например каковы будут структура органов управления общества и их компетенция; избирать или назначать органы управления общества, в том числе предлагать своих кандидатов; образовывать ревизионную комиссию или избирать ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом; утверждать аудитора общества.

На основании пп. 2 п. 1 ст. 188 ГК РФ, действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Согласно ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

В силу ст. ст. 56, 57 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

На основании ч. 3 ст. 123 Конституции РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Судом были предприняты меры к истребованию от сторон доказательств в подтверждение их доводов и возражений, были изучены материалы дела.

В ходе судебного разбирательства было установлено и не оспаривалось сторонами, что с момента заключения договора купли-продажи доли ООО «Бетта» между сторонами, до настоящего времени, истец не внес изменения в ЕГРЮЛ в части учредителя и единственным учредителем на данный момент является ФИО2 со всеми правами и обязанностями, которые регламентированы действующим законодательством и уставом общества.

В соответствии с п. 16 договора от (дата) между сторонами, доля в уставном капитале общества переходит к ФИО1 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что истец не внес соответствующие изменения об учредители в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о том, что он не приобрел права, предусмотренные ст. 11 Федерального закона от (дата) № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО2 правомочно отозвала доверенность на имя ФИО4, известив лицо которому доверенность была выдана, что стороной истца не оспаривалось, и как единственный учредитель вправе была назначить нового директора общества. Кроме того, следует отметить, что какого-либо договора между назначенным директором ФИО5 и учредителем и руководителем ООО «Бетта» ФИО2 заключено не было и суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд считает требования истца о признании решения учредителя недействительным, возложении обязанности не чинить препятствий в деятельности общества с ограниченной ответственностью «Бетта» и вернуть учредительные документы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о признании решения учредителя недействительным, возложении обязанности не чинить препятствий в деятельности общества с ограниченной ответственностью «Бетта» и вернуть учредительные документы - отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Хабаровского краевого суда в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме через Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре.

Судья Файзуллина И.Г.