УИД: №
Дело №
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ДД.ММ.ГГГГ <адрес>
Красногорский городской суд Московской области в составе:
председательствующего судьи ФИО22
при секретаре ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО23 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ
УСТАНОВИЛ:
Истец ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику ФИО24 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.
Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 является членом ФИО25 ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ состоялись общие собрания пайщиков ФИО26 По утверждению истца, оба внеочередных собрания являются нелегитимными, проведенными с нарушением порядка созыва, порядка регистрации участников, порядка проведения голосования; в ходе указанных собраний, на которых приняли участие не 100% пайщиков, рассмотрены вопросы, ранее не включенные в установленном порядке в повестку дня, в результате чего неправомерно произведена смена состава Правления, а также его Председателя. Учитывая, что на счетах ФИО27 находится более 50 000 000 руб., принадлежащих пайщикам, передача функции управления ФИО28, в том числе с правом распоряжения денежными средствами, нелегитимному органу управления, тем более при наличии конфликтной ситуации среди пайщиков, напрямую затрагивает права и имущественные интересы истца и группы лиц, присоединившихся к требованию. Указанные обстоятельства явились поводом для обращения в суд с настоящим иском.
Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, причин неявки суду не сообщил.
Представители ответчика по доверенности ФИО4, по ордеру ФИО5 в судебное заседание явились, исковые требования не признали, указав, что доводы истца не соответствуют закону и уставу кооператива, и на момент принятия решения по каждому вопросу собрания имелся необходимый для этого кворум. Просили в иске отказать.
Принимая во внимание изложенное, а также исходя из принципа диспозитивности гражданского процесса, в соответствии с которым стороны самостоятельно и по своему усмотрению распоряжаются предоставленными им процессуальными правами, в том числе правом на непосредственное участие в судебном разбирательстве, и каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании в отсутствие не явившегося истца.
Выслушав представителей ответчика, исследовав материалы дела и представленные доказательства, дав оценку собранным по делу доказательствам в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующим выводам.
Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.
Защита гражданских прав осуществляется путем, в числе иных, признания недействительным решения собрания; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом, что установлено ст. 12 ГК РФ.
Как следует из положений ст. 181.1 ГК РФ, правила, предусмотренные главой Кодекса, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лип, имевших право участвовать данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Положениями ст. 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Как установлено судом, и следует из материалов дела, истец является членом ФИО29. ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание пайщиков ФИО30
ДД.ММ.ГГГГ состоялось общее собрание пайщиков ФИО31
В рамках проведенного общего собрания принято решение обязать бывшего председателя Правления кооператива ФИО6 передать печать кооператива и ключи для совершения банковских операций ревизионной комиссии кооператива (единственному оставшемуся в кооперативе легитимному органу управления) не позднее ДД.ММ.ГГГГ Указанное решение, по утверждению истца, является не законным, т.к. в силу Закона о регистрации юридических лиц ФЗ-129 от ДД.ММ.ГГГГ предписано вносить в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (п. 1 ст. 5 ФЗ-129). Пока в ЕГРЮЛ содержатся сведения о прежнем председателе Правления, он формально остается на посту и несет ответственность до тех пор, пока в реестр не внесут сведения о новом председателе Правления.
Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее соответственно - Закон об ООО, Общество) руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества или единоличным исполнительным органом Общества и коллегиальным исполнительным органом Общества. Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников Общества и совету директоров (наблюдательному совету) Общества.
Пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников Общества на срок, определенный уставом Общества, если уставом Общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества, также он может быть избран не из числа участников Общества.
Подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. При изменении указанных сведений Общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Закона о регистрации).
В то же время в силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа Общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом Общества, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а потому указанный довод истца является ошибочным и основан на неверном толковании закона. Данный вывод подтверждается письмом Минэкономразвития России от ДД.ММ.ГГГГ ОГ-<адрес> применении ст. 5 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «С государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которое может применяться и к потребительским кооперативам, поскольку правила и принципы ведения ЕГРЮЛ, изложенные в ст. 5 Закона о регистрации, одинаковы для любых организационно-правовых форм юридических лиц.
При этом суд отмечает, что, несмотря на нарушение сроков, предусмотренных решением общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, обязанность по передаче печати кооператива и ключей для совершения банковских операций добровольно исполнена ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается актом приема-передачи от той же даты.
Кроме того, как следует из выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО7 вступила в должность председателя Правления Кооператива ДД.ММ.ГГГГ, фактическое исполнение решения общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ по вопросу передачи ключей состоялось ДД.ММ.ГГГГ, то есть после формального вступления ФИО7 в должность.
С учетом добровольного исполнения обозначенных обязанностей, а также того обстоятельства, что решение по данному вопросу повестки дня фактически может затрагивать только права ФИО6, о чем им не заявлялось, истцом не представлены обоснования нарушений прав непосредственно истца.
Истец также заявляет о нарушении сроков уведомления о проведении общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, вместе с тем, незначительные нарушения, касающиеся сроков оповещения и правильного оформления проведения голосования, при наличии кворума для голосования, не могут служить основанием для признания решения собрания недействительным, так как не влияют на волеизъявление участников собрания.
Истец указывает на то, что в нарушение п. 12.3 Устава, устанавливающего обязанность уведомить о проведении внеочередного общего собрания за 20 дней до его проведения, уведомление о созыве общего собрания направлено пайщикам заказными письмами ДД.ММ.ГГГГ, то есть за 18 дней.
Вместе с тем, как следует из материалов дела, уведомления направлены ответчиком дополнительно ДД.ММ.ГГГГ посредством электронной почты. С учетом того, что общее собрание, о котором идет речь в уведомлениях, проведено ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу о том, что соответствующие уведомления направлены ровно за 20 дней до проведения собрания, что свидетельствует об отсутствии нарушений в реализации порядка проведения общего собрания.
В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.
Приведенная норма абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.
Вместе с тем, как следует из материалов дела истец ФИО2 принял участие в общем собрании вне зависимости от его уведомления за 20 или 18 дней, доказательств порока воли истца при голосовании в материалы дела не представлено.
Также истец указывает на отсутствие необходимого количества голосов на общем собрания от ДД.ММ.ГГГГ для принятия решения по вопросу выборов нового Правления, состоящего из лиц, набравших большинство голосов путем рейтингового голосования на общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ.
По утверждению истца, в общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ принимало участие 88 пайщиков, в связи с чем, в соответствии с уставом кооператива в редакции №, утв. Решением внеочередного Общего собрания пайщиков Кооператива от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом изменений № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, для принятия решения число голосов «ЗА» должно было не менее 58 человек, поскольку такого рода вопросы принимаются большинством в 2/3 голосов от общего числа пайщиков кооператива или их представителей, участвующих в собрании.
Возражая против указанного довода, ответчик указал, что решение принято 52 голосами, что подтверждено протоколом общего собрания пайщиков от ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с п. 12.6 Устава принявшими участие в собрании считаются пайщики, зарегистрировавшиеся для участия в нем исходя из листа регистрации на внеочередном общем собрании Кооператива от ДД.ММ.ГГГГ, в общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ приняли участие 84 человека. 4 вновь принятых в число пайщиков на общем собрании лица не могли быть зарегистрированы для участия в нем, поскольку на момент регистрации не являлись пайщиками Кооператива, как это отмечено и самим истцов в исковом заявлении, в связи с суд исходит из того, что в общем собрании приняли участие 84 человека, а не 88.
Суд соглашается с доводами ответчика о том, что регистрация для участия в общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ еще 5 человек, а именно ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 проведена с существенным нарушениями установленного Уставом порядка, потому в общем собрании имели право принять не 84, а 79 пайщиков.
Так, доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ФИО8 на ФИО13, по которой ФИО14 зарегистрировался для участия в общем собрании в целях представления интересов пайщика ФИО8, не предусматривает возможности голосовать общих собраниях Кооператива от имени доверителя.
Доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ФИО10 ФИО15 и ФИО16, и доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ФИО12 ФИО17 устанавливают полномочия по управлению объектами недвижимости и не предусматривает наличие правомочий голосовать на общих собраниях Кооператива.
Доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ФИО18 ФИО19 устанавливает полномочия, связанные со процедурой принятия доверителя в число пайщиков кооператива, но не дает полномочий представителю голосовать на общих собраниях кооператива.
В соответствии со списком для регистрации на общее собрание от ДД.ММ.ГГГГ интересы ФИО9 представлял супруг. Информация о наличии у супруга доверенности на момент проведения общего собрания, позволяющей ему голосовать на общих собраниях кооператива от имени ФИО9, отсутствует, в списке для регистрации не сделано отметки о том, что супруг ФИО9 голосовал от ее имени по доверенности, в материалах дела такая доверенность отсутствует.
Таким образом, при подсчете голосов при принятии решения по вопросу о выборе новых членов Правления кооператива суд исходит из того, что в собрании правомочно было принимать участие и голосовало 79 пайщиков. Поскольку решение по вопросу избрания и досрочного прекращения полномочий членов Правления принимаются большинством в 2/3голосов от общего числа пайщиков кооператива или их представителей, участвующих в собрании (пп. 5 п. 10.4 Устава), необходимые для принятия решения по указанном вопросу 2/3 (66% от общего числа участников общего собрания) голосов следует считать от числа 79 (79 x 0,66 = 52,14).
В соответствии с протоколом внеочередного собрания от ДД.ММ.ГГГГ по вопросу избрания лиц, входящих в список кандидатов, набравших большинство голосов путем рейтингового голосования, в члены Правления «ЗА» проголосовало 52 пайщика.
Таким образом, решение по вопросу выбора нового состава Правления принято при наличии необходимого кворума и количества голосов, в связи с довод истца об обратном является ошибочным и опровергается материалами дела.
Заявленный истцом довод о том, что голоса 20 участников, надлежащим образом зарегистрированных для участия в общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ, не были учтены при подсчете голосов по вопросу выбора членов Правления кооператива, основан на замечании члена счетной комиссии ФИО20 на протоколе счетной комиссии, составленного при проведении общего собрания.
Вместе с тем, отсутствуют достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие, что данное замечание члена счетной комиссии как-то было учтено при подсчете голосов. Из одного только замечания счетной комиссии невозможно установить, чьи именно голоса не были учтены и на самом ли деле не учтены, а также каким образом это могло повлиять (если могло) на определение кворума для проведения общего собрания и для принятия решения по каждому вопросу.
При этом довод ответчика о том, что в действительности при подсчете голосов учитывались все голосующие на общем собрании пайщики по каждому вопросу, истцом, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, не опровергнут.
По утверждению истца, ответчиком также допущены общие существенные нарушения при учете голосов по всем вопросам на обоих общих собраниях от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ввиду голосования разного количества участников.
При разрешении данного довода, суд полагает заслуживающим внимание довод ответчика о том, что общее собрание пайщиков кооператива является длительным мероприятием, требующим значительных временных затрат, о чем свидетельствует, в том числе, информация, отраженная в протоколе общего собрания, в соответствии с которым указанное собрание открыто в ДД.ММ.ГГГГ, а закрыто в ДД.ММ.ГГГГ, то есть общее собрание, назначенное на выходной день, длилось более 6 часов.
В связи с этим, как указывает ответчик, естественно, что в ходе собраний их участники позволяли себе входить и ходить из помещения проведения собрания, отлучаться по личным нуждам или попросту уходить собрания до его окончания.
Вместе с тем, в разделах Устава, посвященных порядку проведения собраний, отсутствуют положения, обязывающие участников собраний оставаться на месте их проведения от их начала до их конца, отсутствуют положения, регламентирующие порядок поведения лиц, опоздавших к началу собрания, обязывающие участника собрания принимать участие в голосовании по всем вопросам повестки дня и т.д. Закон также не связывает ранний уход с собрания, поздний приход на него или изменение количества участников в процессе проведения собрания с его недействительностью.
При этом истец не привел надлежащих доказательств нарушения его прав изменением фактического числа участников общего собрания, в связи с чем заявленный довод судом отклоняется.
С учетом разъяснений, указанных в п. 103 - 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также п. 109, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ), суд приходит к выводу, что указанная совокупность условий для признания решения общего собрания недействительным не установлена. Истцом не представлены какие-либо доказательства, опровергающие или ставящие под сомнение представленные ответчиком доказательства в обоснование своих доводов, исходя чего суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО2 к ФИО32 признании недействительными решения внеочередного общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ. - оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Красногорский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья подпись ФИО33
Мотивированное решение изготовлено и подписано ДД.ММ.ГГГГ