Решение по делу № 2-127/2023 от 25.01.2023 | Кировский районный суд г. Омска (Омская область)

<данные изъяты>

Дело № 2-127/2023(2-5012/2022)

УИД 55RS0004-01-2022-006831-02

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Омск 25 января 2023 года

Кировский районный суд г. Омска в составе председательствующего судьи Симахиной О.Н.,

при секретаре судебного заседания Цареве П.О., а также ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой Н.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Омске гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дорстрой» об изменении условий договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Кировский районный суд г. Омска с названным иском. В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Дорстрой» и ФИО1 заключен договор уступки права требования. По условиям договора цессии ООО «Дорстрой» передало право требования к должнику ООО «Индустриальные системы» в размере 16 813 934,62 рублей, в том числе основной долг 0 16 240 770,75 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами и все иные полагающиеся выплаты, возникшие в результате исполнения должником обязательств.

Пунктом 4 договора стороны указали стоимость права требования в размере 16 813 934,62 рублей. С учетом действительной рыночной стоимости права требования к ООО «Индустриальные системы», действуя добросовестно по отношению друг к другу, ДД.ММ.ГГГГ. между ООО «Дорстрой» и ФИО1 подписано дополнительное соглашение к указанному договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с отчетом об оценке подтверждается, что действительная стоимость права требования на дату заключения договора ДД.ММ.ГГГГ. не соответствовала указанной сумме в п. 4 договора цессии. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. к договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ. признано недействительным.

ДД.ММ.ГГГГ. Восьмым арбитражным апелляционным судом оглашена резолютивная часть постановления, которым определение от ДД.ММ.ГГГГ. оставлено без изменений.

В настоящее время в Первомайском районном суде <адрес> на рассмотрении находится исковое заявление ООО «Дорстрой» о взыскании с ФИО1 задолженности по договору уступки права требования от 03.09.2015г. в сумме более 20 000 000 рублей.

Просил расторгнуть договор уступки права требования, заключенный между ООО «Дорстрой» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил, просил изменить условия договора уступки права требования, заключенного между ООО «Дорстрой» и ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ. в части снижения стоимости передаваемого права требования до суммы 3 308 000 рублей.

Истец ФИО1 в судебном заседании при надлежащем извещении участия не принимал.

Представитель истца ФИО2, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования, с учетом уточнений, поддержал. Полагал, что условия договора уступки права требования, заключенного между ООО «Дорстрой» и ФИО1 подлежат изменению с уменьшением цены права требования до 3 308 000 рублей.

Ответчик конкурсный управляющий ООО «Дорстрой» в судебное заседание своего представителя не направил, о дате, месте и времени извещены надлежаще, о причинах неявки не сообщили.

Третье лицо ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения уточненных исковых требований. Полагал, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований. Поддержал письменные возражения на иск.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения уточненных исковых требований.

Представитель третьего лица ООО «Индустриальные системы» ФИО5, действующий на основании доверенности, в судебном заседании полагал, что исковые требования, с учетом уточнений, удовлетворению не подлежат, с учетом решения Первомайского районного суда <адрес> и апелляционного определения Омского областного суда.

Третьи лица ФИО6, ФИО11 в судебном заседании участия не принимали, представили ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Третьи лица МРИ ФНС России № по <адрес>, ООО «Строитель-М», ООО «АвтоПарк», ИП ФИО12, ООО «Стройремсервис», ООО «ИПК «ПРОМЭКС-Инфо», ООО «Брант», ООО «Юридический Бизнес-Центр», ООО «ПО «Ника», ООО «КрасКонтракшн», ООО «Граниты Урала», ФИО13, ООО «ЧОП «Альтаир-К», ООО «ЮБ «Основа», Департамент имущественных отношений Администрации г. Омска при надлежащем извещении своих представителей в судебное заседание не направили.

Суд, выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками (ст. 153ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Как установлено судом, между ООО «Дорстрой» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ., согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО «Индустриальные системы» уплаты 16 813 934,62 рублей, из них: 16240770,75 рублей основного долга, 573163,87 рублей процентов за пользование ими денежными средствами, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о включении требования ООО «Дорстрой» в реестр требований кредиторов ООО «Индустриальные системы».

Согласно пункту 2 договора цессии, право требования ООО «Дорстрой» к ООО «Индустриальные системы» основано на решении Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ года по делу №, постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Требование ООО «Дорстрой» к ООО «Индустриальные системы» включено в реестр требований кредиторов ООО «Индустриальные системы» определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

В силу пункта 4 договора уступки цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступленное право 16 813 934,62 рублей.

Из пункта 5 договора уступки следует, что цессионарий оплачивает цеденту стоимость уступаемого права не позднее ДД.ММ.ГГГГ. частями или единовременно по усмотрению цессионария (т.1 л.д. 5).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № произведена процессуальная замена ООО «Дорстрой» его правопреемником ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Индустриальные системы» в размере 16 813 934,62 рублей, в том числе: 16 240 770,75 рублей – основной долг, 573 163,87 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами (т.1 л.д. 100).

В дальнейшем между ООО «Дорстрой» и ФИО1 заключено дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ. к договору уступки об уменьшении цены уступленного права до 3 308 000 рублей на основании отчета оценщика - индивидуального предпринимателя ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ №. Кроме того, соглашением от ДД.ММ.ГГГГ его стороны изменили срок оплаты уступленного права до ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 6).

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Дорстрой» в лице ФИО13 обратилось к ФИО1 с просьбой оплатить стоимость уступленного права требования на счет, открытый на имя ФИО13 в ПАО «<данные изъяты>» (т. 1 л.д. 156).

Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ № ФИО1 в счет оплаты по договору уступки перечислил на счет ФИО13 денежные средства в размере 494 920,70 рублей (т.1 л.д. 156 об).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № признано недействительным дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ № к договору уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ, с ФИО13 в конкурсную массу ООО «Дорстрой» взысканы убытки в размере 494920,70 рублей.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Дорстрой» и ФИО1.

При рассмотрении дела Арбитражным судом <адрес> было установлено, что на даты заключения оспариваемых соглашений должник ООО «Дорстрой» отвечал признакам неплатежеспособности, что следует из финансового анализа должника за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, подготовленного временным управляющим ФИО8, заключения общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» по итогам аудиторской проверки должника за ДД.ММ.ГГГГ, за ДД.ММ.ГГГГ, за ДД.ММ.ГГГГ; подтверждена задолженность перед работниками по заработной платы, перед контрагентами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, в 3-4 квартале ДД.ММ.ГГГГ общество «Дорстрой» само заявляло о своем тяжелом материальном положении, обращаясь в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о предоставлении рассрочки исполнения решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № сроком на 12 месяцев с ежемесячным погашением по 75917,46 руб., начиная с даты вступления в силу решения суда, указывая на необходимость исполнения им решений арбитражных судов, принятых по искам общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (далее - общество «<данные изъяты>») о взыскании 22 131 088 руб. (дело №); общества «<данные изъяты>» о взыскании 4 193 896,80 руб. (дело №); муниципального предприятия <адрес> «<данные изъяты>» о взыскании 1 085 213,16 руб. (дело №); ФИО9 о взыскании задолженности в размере 1 168 606,85 руб. (дело №); ФИО10 о взыскании задолженности в размере 1 216 036,87 руб. (дело №). Общество «Дорстрой» указывало, что взыскание задолженности обществом с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>», при наличии исполнительных листов по нескольким делам, предъявленным к исполнению одновременно, может привести к его банкротству. За ДД.ММ.ГГГГ к обществу «Дорстрой» предъявлено 7 исковых заявлений на сумму более 48 000 000 руб.

Суды исходили из того, что на дату заключения дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к договору уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

При этом Арбитражный суд <адрес> отклонил отчеты об определении рыночной стоимости от ДД.ММ.ГГГГ №, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (рыночная стоимость по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составляет 3 601 386 руб.), отчет общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ. № (рыночная стоимость по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. составляет 579 452 руб.), отказал в назначении судебной оценочной экспертизы, принимая во внимание получение ФИО1 в рамках дела о банкротстве общества «Индустриальные системы» по требованию на 16 813 934,62 рублей погашение в размере 5885033,06 рублей, продолжение процедуры банкротства, в рамках которой рассматриваются требования о взыскании убытков.

При этом суд указал, что сам факт получения ФИО1 в рамках дела о банкротстве ООО «Индустриальные системы» 5 885 033,06 рублей ставит под сомнение стоимость, определенную оценщиком (3 308 000 рублей) и соглашением от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1, действуя с разумной степенью осмотрительности, имел возможность провести оценку приобретаемого прав до заключения договора уступки.

В связи с чем доводы ответчика в указанной части судом отклоняются.

Согласно ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соотвектствии со ст. 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Стороной истца не представлено доказательств, свидетельствующих о письменном обращении к стороне договора с требованием об изменении условий договора цессии и получении отказа.

Вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда <адрес> по гражданскому делу № в удовлетворении встречных требований ФИО1 о признании пункта договора уступки права относительно цены уступаемого права недействительным отказано.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из изложенного, анализа вышеизложенных норм права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 об изменении условий договора уступки права требования, заключенного между ООО «Дорстрой» и ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ. в части снижения передаваемого права требования до суммы 3 308 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Уточненный исковые требования ФИО1, (СНИЛС №) к ООО «Дорстрой»(ИНН <***>) об изменении условий договора уступки права требования, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Дорстрой» – оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Омский областной суд через Кировский районный суд <адрес> в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья: О.Н. Симахина

Мотивированный текст решения изготовлен 01.02.2023г.

Судья: О.Н. Симахина