Решение по делу № 2-1276/2022 от 08.06.2022 | Железнодорожный районный суд г. Красноярска (Красноярский край)

Категория дела О взыскании суммы ущерба Гражданское Отклонено

Краткое содержание дела Все четыре части решения кратко

Вводная частькто, когда и о чём судился

ООО «АТК» обратилось в суд с иском к <ФИО>, в котором просят привлечь <ФИО> к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Холдинг Крафтико» и взыскать с ответчицы сумму в размере 431196 рублей, взысканных на основании

Описательная частьчто требовал истец и что отвечал ответчик

В судебном заседании представитель истца ООО «АТК» <ФИО> по доверенности, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснил, что именно действия ответчика <ФИО> как директора

Мотивировочная частьчем суд руководствовался и почему так решил

Таким образом, оснований для взыскания с <ФИО> в пользу ООО «АТК» в порядке субсидиарной ответственности суммы в размере 431196 рублей у суда не имеется, а поэтому исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Резолютивная частьитоговое решение суда

Исковые требования ООО «АТК» о взыскании с <ФИО> денежную сумму и возврат госпошлины, оставить без удовлетворения в полном объеме.

Суды по аналогичным делам принимают разные решения

Посмотреть все аналогичные дела →

Подлинник

№

24RS0№-83

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 июня 2022 года <адрес>

Железнодорожный районный суд <адрес> в составе председательствующего – судьи Копеиной И.А.

при секретаре Нортуй-оол С.А.

с участием:

представителя истца Гоффман В,В. По доверенности,

представителя ответчика ФИО1 по доверенности

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «АТК» к ФИО2 о взыскании суммы ущерба,

УСТАНОВИЛ:

ООО «АТК» обратилось в суд с иском к ФИО2, в котором просят привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Холдинг Крафтико» и взыскать с ответчицы сумму в размере 431196 рублей, взысканных на основании решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №

Требования мотивированы тем, что в соответствии с решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № с ООО «Холдинг Крафтико» в пользу ООО «АТК» была взыскана задолженность в размере 431196 рублей, которая образовалась на основании договора об оказании транспортных услуг № от ДД.ММ.ГГГГ за перевозки груза в 2019 году. На основании исполнительного листа от ДД.ММ.ГГГГ № ОСП по <адрес> ГУФССП России по <адрес> возбуждено исполнительное производство №. С ДД.ММ.ГГГГ единственным участником и директором ООО «Холдинг Крафтико» являлась ФИО2. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 свою долю переоформила на ФИО3, при этом осталась директором. С конца 2019 года ООО «Холдинг Крафтико» перестало отвечать по своим обязательствам перед третьими лицами. ООО «Холдинг Крафтико» исключено из ЕГРЮЛ. Единственным участником и директором ООО «Холдинг Крафтико» являлась ответчик. Действия ФИО2 по ненадлежащему исполнению контролирующих и управленческих функций в отношении ООО «Холдинг Крафтико», привели к исключению общества из ЕГРЮЛ и фактической ликвидации его долгов, что является основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Холдинг Крафтико» перед ООО «АТК», установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, возникших в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору об оказании транспортных услуг № от ДД.ММ.ГГГГ и взыскать сумму в размере 431196 рублей. Просили требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца ООО «АТК» ФИО4 по доверенности, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснил, что именно действия ответчика ФИО5 как директора привели к тому что юрлицо было исключено из ЕГРЮ и не рассчиталось общество по долгам, поэтому ответчик должна была быть привлечена к субсидиарной ответственности.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явилась, была извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО1 по доверенности, иск не признал, поддержал доводы изложенные в отзыве на исковое заявление, из которых следует, что в соответствии с п.1 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласно п.12 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 ст.8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. В соответствии с договором купли-продажи <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 продала ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Холдинг Крафтико» размер которой согласно п. 1.1 договора составляет 100% в уставном капитале общества. Также ДД.ММ.ГГГГ, в связи с куплей-продажей доли в уставном капитале общества была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений о юридическом лице. Считают, что надлежащим ответчиком является ФИО6, следовательно, в удовлетворении требований к ФИО2 следует отказать. Кроме того, пояснил, что доказательств действий именно ФИО5 которые могли бы повлиять на исполнение обязательств не представлено, а кроме того, причиной по которой общество не смогло рассчитаться явилась короновирусная инфекция которая не позволила работать предприятию.

В судебное заседание третье лицо ФИО3 не явилась, была извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела путем направления судебного извещения по адресу проживания, но конверт возвращен в адрес суда за истечением срока в почтовом отделении.

Суд, с четом мнения сторон, полагает возможным рассматривать дело в отсутствие не явившегося третьего лица.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные материалы дела в своей совокупности, оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ, находит исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям:

В силу п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно ч.3 ст.53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу ст.56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ст.399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом уставом общества.

Согласно п.1 ст.21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.12 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 ст.8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № <адрес> с ООО «Холдинг Крафтико» в пользу ООО «АТК» взыскана сумма долга в размере 419800 рублей, а также 11396 рублей в счет судебных расходов по оплате госпошлины.

Из указанного решения следует, что между истцом ООО «АТК» и ООО «Холдинг Крафтико» был заключён договор об оказании транспортных услуг от ДД.ММ.ГГГГ №.

Во исполнение условий договора истцом оказаны услуги по перевозке груза на сумму 525 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от ДД.ММ.ГГГГ №, путевыми листами грузового автомобиля от ДД.ММ.ГГГГ, от 17.10,2019, от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, 22.10,2019, ДД.ММ.ГГГГ,25.10,2019.

Поскольку ответчик, получив универсальный передаточный документ от ДД.ММ.ГГГГ №, не представил мотивированного отказа от его подписания, с учетом положений пункта 2.3.6 договора, данные услуги считаются принятыми ответчиком и подлежат оплате.

Согласно расчету истца сумма задолженности по оплате оказанных услуг составляет 419 800 руб. руб.

Решение арбитражного суда не исполнено, задолженность ООО «Холдинг Крафтико» не выплачена.

Требования истца мотивированы тем, что в связи с наличием неисполненного у ООО «Холдинг Крафтико» обязательства по оплате задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, директор и участник данного юридического лица ФИО7 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности предусмотрены Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", который в соответствии со статьей 1 распространяет свое действие на юридические лица, которые могут быть признаны несостоятельными (банкротами) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Из материалов дела следует, что в отношении ООО «Холдинг Крафтико» не вводилась процедура банкротства, решением арбитражного суда общество несостоятельным не признавалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

В материалы дела ответчиком представлен договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ответчик ФИО2 продала ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Холдинг Крафтико» равной 100% за 10 000 рублей.

Согласно п.5.2 Договора в бухгалтерских документах ООО «Холдинг Крафтико» отражены все сведения об обязательствах и операциях общества, финансовая и бухгалтерская документация является достоверной и полной.

Данный договор удостоверен нотариусом ФИО8, зарегистрирован в реестре за <адрес>

Исходя из условий договора доля в уставном капитале ООО «Холдинг Крафтико» переходит к покупателю ФИО3 с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Холдинг Крафтико» внесена запись единственным участником является ФИО3

Деятельность ООО «ООО «Холдинг Крафтико» прекращена ДД.ММ.ГГГГ в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.1 ст.21 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, с ДД.ММ.ГГГГ собственником «ООО «Холдинг Крафтико» является ФИО3 к которой перешли все права и обязанности как участнику общества.

Кроме того, согласно представленного заявления и доказательств его направления, ответчик ФИО5 направила заявление о своем увольнении ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «Холдинг Крафтико» в лице директора ФИО2 прекратило свою деятельность п.12 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» собственником «ООО «Холдинг Крафтико» с ДД.ММ.ГГГГ является ФИО3 учредителем.

С учетом изложенного, ответчик как директор не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что она имела право давать обязательные для общества указания либо иным образом имела возможность определять его действия, доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика ФИО5 и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности Общества в ходе рассмотрения дела не представлено.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя, согласно положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса истцом не представлено. При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиком возникла по его вине в результате неразумных либо недобросовестных действий учредителя, директора.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Холдинг Крафтико» и о взыскания с ответчицы суммы в размере 431196 рублей, поскольку, в нарушение положений ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, истцом не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика как руководителя и учсредителя. При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиком возникла по его вине в результате неразумных либо недобросовестных действий; наличие у ООО «Холдинг Крафтико», непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины его директора ФИО5 в неуплате долга истцу, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Таким образом, оснований для взыскания с ФИО2 в пользу ООО «АТК» в порядке субсидиарной ответственности суммы в размере 431196 рублей у суда не имеется, а поэтому исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194 -199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «АТК» о взыскании с ФИО2 денежную сумму и возврат госпошлины, оставить без удовлетворения в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в <адрес>вой суд через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья И.А. Копеина

В ряде случаев суды приходят к противоположным выводам

Актуальная практика 2025–2026 →