Дело № 2 – 1502/2022

УИД 37RS0010-01-2021-003205-16

РЕШЕНИЕ

И м е н е м Р о с с и й с к о й Ф е д е р а ц и и

08 декабря 2022 года.

Фрунзенский районный суд г. Иваново

в составе председательствующего судьи Мишуровой Е.М.

при секретаре Данильчук О.М.,

с участием истца ФИО1, представителя истцов ФИО2,

ответчика ФИО3, представителя ответчика ФИО4

рассмотрев в открытом судебном заседании в гор. Иваново гражданское дело по иску ФИО1, ООО Управляющая компания Покров» к ФИО3 о признании сделки недействительной,

установил:

Истцы ФИО1, ООО «Управляющая компания Покров» (далее - ООО «УК Покров», общество) обратились в суд с иском к ответчику ФИО3 о признании сделки недействительной.

Исковые требования мотивированы тем, что мировым судьей судебного участка № 2 Фрунзенского судебного район г. Иваново 09.06.2021 года был вынесен судебный приказ по заявлению ФИО3 о взыскании с ООО «УК Покров» задолженности по договору аренды нежилых помещений от 28.01.2019 года за период с 01.02.2019 года по 31.03.2019 года в размере 126100 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 1861 руб.

23.06.2021 года указанный судебный приказ был отменен.

О наличии договора аренды от 28.01.2019 года ФИО1, как учредитель, и ООО «УК Покров» узнали лишь при ознакомлении с материалами дела о вынесении судебного приказа 23.06.2021 года.

Истцам стало известно, что 28.01.2019 года между ООО «УК Покров» в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава (арендатор), и ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилые помещения № 0004 и № 0005, общей площадью 126,1 кв.м в многоквартирном доме, расположенном по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, принадлежащие арендодателя на основании Акта приема-передачи нежилых помещений от 25.01.2019 года (п. 1.1 договора).

Нежилые помещения сдаются в аренду сроком на 10 месяцев: с 01.02.2019 года по 30.11.2019 года. Условиями договора предусмотрена возможность продления срока договора только по соглашению сторон (п. 1.6, 1.6 договора).

Также из представленных документов следует, что 17.04.2019 года от ФИО3 поступила досудебная претензия с требованием оплатить арендную плату за февраль-март 2019 года в размере 126000 руб. в течение 5 календарных дней с момента получения претензии. Указанная претензия получена лично директором ООО «УК Покров» ФИО5, о чем имеется его собственноручная подпись.

В ответ на указанную претензию письмом от 19.04.2019 года ФИО5 от имени ООО «УК Покров» обязался погасить образовавшуюся задолженность в размере 126100 руб. до 15.05.2019 года. Указанное письмо получено ФИО3 22.04.2019 года, о чем имеется ее собственноручная подпись.

В имеющемся в ООО «УК Покров» электроном реестре входящей и исходящей корреспонденции, регистрации договоров, указанный договор аренды от 28.01.2019 года, претензия ФИО3, исходящие письма в ее адрес не имеются.

На дату увольнения ФИО5 по состоянию на 17.01.2020 года таких документов в организации не существовало.

На представленном договоре отсутствует печать организации.

Указанные обстоятельства, по мнению истцов свидетельствуют о том, что договор от 28.01.2019 года оформлен «задним числом».

Кроме того, спорные помещения, а именно право требования на них, являлись предметом залога по договору залога прав требований № 115/Н от 03.10.2016 года, заключенного между ФИО3 (залогодатель) и АО КБ «Иваново» (залогодержатель), вытекающего из договора участия в долевом строительстве № 16 от 11.08.2016 года, о чем ФИО3 не знать не могла.

Так же истцы ссылаются на то, что договор аренды от 28.01.2019 года с учетом размера арендной платы по смыслу п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 9.4 Устава ООО «УК Покров», является крупной сделкой.

Поскольку единственным участником ООО «УК Покров» является ФИО1, то решение о заключении договора аренды могло заключаться только ею. ФИО5, как директор, не имел права заключать такой договор без одобрения такой сделки учредителем.

Более того, арендовать нежилые подвальные помещения по цене 500 руб. за 1 кв.м ООО «УК Покров» не намеревалось, так как стоимость не соответствует условиям. ФИО5, при подписании указанного договора, действовал с целью причинить ущерб ООО «УК Покров». Данная сделка противоречит целям деятельности общества, поскольку приносит ООО «УК Покров» приносит убытки, а не прибыль.

На основании изложенного истцы просят признать договор аренды нежилых помещений от 28.01.2019 года, заключенный между ООО «УК Покров» в лице директора ФИО5, и ФИО3, в отношении нежилых помещений № 0004 и № 0005, общей площадью 126,1 кв.м, в многоквартирном доме, расположенном по адресу: <адрес>, недействительным.

В судебном заседании истец ФИО1, представитель истцов ФИО2 исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске, представили дополнительные письменные пояснения, из которых, в частности, следует, что сделка с ежемесячной оплатой в 63050 руб. является крупной для общества, поскольку указанная сумма платежей превышает 20-25 % стоимости имущества Общества, а значит, должна быть одобрена общим собранием участников Общества. Допрошенные в судебном заседании свидетели главный бухгалтер Т.С.Ю., юрист Ш.А.М., пояснили, что оспариваемый договор аренды не заключался, в бухгалтерию не передавался, оплаты по нему не производились. Истцы не оспаривали факт пользования помещениями № и № в <адрес> <адрес> <адрес>, однако указали, что ООО «УК Покров» начало пользоваться указанными помещениями с мая-июня 2019 года, поэтому заключать договор с февраля 2019 года не имело смысла. Также ФИО1 пояснила, что 01.04.2019 года между ФИО3 и ООО «Транслифт» (одним из учредителей которого является ФИО1) был заключен договор уступки права требования, по которому ФИО3 передала, а ООО «Транслифт» получил в полном объеме право требования от ООО «СК «Содружество» (учредитель и директор ФИО3) передачи в собственность объектов долевого строительства – помещений № 0004, № 0005 в <адрес> <адрес> <адрес>, площадью 126,1 кв.м, указанные помещения она считала своей собственностью, в связи с чем необходимости в заключении договора аренды указанных помещений не было.

Ответчик ФИО3, ее представитель ФИО4 в судебном заседании возражали относительно заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в письменных возражениях (л.д. 56-58 т. 1, 129-131 т. 2). При этом ответчик указала на то, что истцы не оспаривают факт пользования УК «Покров» принадлежащим ФИО3 имуществом в период, отраженный в рассматриваемом договоре аренды, а также за пределами этого периода, даже после смены директора общества 27.01.2020 г. Истцами в нарушение разъяснений, содержащихся в п. 18 Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, п. 2 п.п 6.1 ст. 79 Закона «Об акционерных обществах» и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не представлено доказательств тому, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ). Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Данный договор аренды заключался со стороны ООО «УК Покров» лицом, уполномоченным выступать от имени данного общества согласно данным ЕГРЮЛ, в связи с чем ответчик исходила из наличия у него полномочий на совершение любых сделок, а факт использования ООО «УК Покров» арендованных нежилых помещений, рассматриваемых в настоящем споре, после смены директора ФИО5 на Р.Д.С. указывают на недобросовестность действий истцов с целью избежать необходимости исполнения обязательств по оплате арендных платежей по рассматриваемому договору.

Определениями, занесенными в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5, АО КБ «Иваново» в лице конкурсного управляющего – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», ООО «УК ЮТ», ООО «Транслифт», ООО СК «Содружество» в лице конкурсного управляющего ФИО6, ООО «Комтел».

Третьи лица, уведомленные о времени и месте слушания дела, в порядке, установленном Главой 10 ГПК РФ, в судебное заседание не явились.

ФИО5, согласно имеющемуся в материалах дела ходатайству, просил рассмотреть дело в свое отсутствие, поддержал ранее данные пояснения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно имеющемуся в материалах дела договору от 28.01.2019 года, ФИО3 (арендодатель) предоставила за плату во временное владение и пользование ООО «УК Покров» в лице директора ФИО5 (Арендатор) нежилые помещения № 0004 и № 0005 площадью 126,1 кв.м в многоквартирном доме, расположенном по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>.

Согласно условиям договора нежилые помещения сдаются в аренду сроком на 10 месяцев – с 01.02.2019 года по 30.11.2019 года (п. 1.5).

Арендная плата устанавливается из расчета 500 руб. за один кв.м. Размер месячной арендной платы за арендуемые нежилые помещения составляет 63050 руб. за один календарный месяц (п. 3.1) (л.д. 151-156 т. 1).

Обращаясь в суд, истцы сослались на то, что договор аренды нежилых помещений от 28.01.2019 года является мнимой сделкой и на момент его совершения ни одна из сторон не имела намерения его исполнения, поскольку договор заключался для причинения ущерба ООО «УК Покров» и заключен в более позднюю дату, чем указано в договоре, после прекращения полномочий директора ООО «УК Покров» ФИО5

В соответствии с ч. 2 ст. 35 Конституции Российской Федерации каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что предусмотрено ст. 153 ГК РФ.

В силу указанной нормы материального права основными признаками характеризующими сделку являются: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок; совершение сделки должно преследовать те правовые цели, которые предусмотрены законом для данного вида сделок.

Часть 2 ст. 209 ГК РФ предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме; договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 статьи 651 ГК РФ установлено, что договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ нарушение предписанной законом формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки на показания свидетелей, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 г., разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Из разъяснений, содержащихся в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ) (п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25).

В соответствии с п. 1 вышеуказанного Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

В соответствии с п. п. 1, 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки, при этом при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 86 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу части 1 статьи 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Принцип состязательности представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств, участия в исследовании доказательств, представленных другими лицами, путем высказывания своего мнения по всем вопросам, подлежащим рассмотрению в судебном заседании.

В силу ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые по закону должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи, с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, либо выполненные иным позволяющим установить достоверность документа способом. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи).

Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Если копии документов представлены в суд в электронном виде, суд может потребовать представления подлинников этих документов (ч. 2 ст. 71 ГПК РФ).

Положение ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, обязывающее представлять в суд письменные доказательства в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, конкретизирует положения ст. 50 (ч. 2) Конституции Российской Федерации, не допускающей использование при осуществлении правосудия доказательств, полученных с нарушением федерального закона, и ч. 2 ст. 55 того же кодекса, в соответствии с которой доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27 марта 2018 г. N 724-0).

Правила оценки доказательств установлены ст. 67 ГПК РФ, в соответствии с ч. 5 которой при оценке документов или иных письменных доказательств суд обязан с учетом других доказательств убедиться в том, что такие документ или иное письменное доказательство исходят от органа, уполномоченного представлять данный вид доказательств, подписаны лицом, имеющим право скреплять документ подписью, содержат все другие неотъемлемые реквизиты данного вида доказательств.

При оценке копии документа или иного письменного доказательства суд проверяет, не произошло ли при копировании изменение содержания копии документа по сравнению с его оригиналом, с помощью какого технического приема выполнено копирование, гарантирует ли копирование тождественность копии документа и его оригинала, каким образом сохранялась копия документа (ч. 6 ст. 67 ГПК РФ).

Суд не может считать доказанными обстоятельства, подтверждаемые только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен и не передан суду оригинал документа, и представленные каждой из спорящих сторон копии этого документа не тождественны между собой, и невозможно установить подлинное содержание оригинала документа с помощью других доказательств (ч. 7 ст. 67 ГПК РФ).

В подтверждение обстоятельств заключения спорного договора аренды ответчик представил оригинал договора для заверения судом имеющейся в материалах дела копии документа, акт приема-передачи нежилых помещений от 01.02.2019 г., а также ответ на претензию от 19.04.2019 г., при этом истцами не представлены копии документов, отличных по содержанию от документов, представленных истцом.

В судебном заседании с целью подтверждения обстоятельств, на которых истцы основывают свои требования, заявлено ходатайство о назначении по делу судебной техническая экспертизы давности изготовления оспариваемого договора аренды.

Ответчик ФИО3 не предоставила договор от 28.01.2019 года для проведения судебной экспертизы, сославшись на то, что он утрачен в результате дорожно-транспортного происшествия с участием принадлежащего ФИО3 автомобиля Тойота LC 150 государственный регистрационный знак <***>, случившегося 12.10.2021 г.

В судебном заседании установлено, что указанный автомобиль принадлежит ФИО3

Согласно ответу на судебный запрос ОБ ДПС ГИБДД УМВД России по Ивановской области, в производстве инспектора группы по ИАЗ ОБ ДПС ГИБДД УМВД России по Ивановской области находится дело об административном правонарушении, возбужденное 12.10.2021 г. по признакам административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена ст. 12.24 КоАП РФ, по факту дорожно-транспортного происшествия имевшего место ДД.ММ.ГГГГ в 22 ч. 00 м. на участке проезжей части в районе <адрес> по ул. <адрес>. Водитель Х.Л.С., управляя автомобилем №, государственный регистрационный знак №, совершил столкновение с автомобилем тойота Ленд Круизер 150 государственный регистрационный знак № под управлением П.Д.К. В материалах дела не имеется сведений о нахождении в автомобиле Тойота Ленд Круизер 150 государственный регистрационный знак А № договора нежилых помещений от 28.01.2019 года. Данные документы не изымались и не приобщались к материалам дела (л.д. 123-124 т. 2).

Суд не находит подтвержденным, что договор аренды подписан в иную дату, чем указано в договоре.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ФИО3 ссылается на показания третьего лица ФИО5, который подтвердил факт подписания договора аренды в указанную в нем дату.

Как следует из пояснений третьего лица ФИО5, занимавшего должность директора ООО «УК Покров» до 17.01.2020 года, оспариваемый договор готовился юристом ООО «УК Покров», согласовывался с главным бухгалтером, учредителем, поскольку он, как директор, не мог в полной мере решать финансовые вопросы общества. Указанный договор предоставлялся, в том числе для заключения договора предоставления услуг местной связи с ООО «Комтел», поскольку в арендуемом помещении располагались сотрудники ООО «УК Покров», адрес арендуемых помещений указывался в трудовых договорах в качестве места работы сотрудников.

Судом проверены указанные доводы ответчика.

Согласно п. 66 Правил оказания услуг телефонной связи, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 09.12.2014 N 1342, физическое лицо, представитель юридического лица и индивидуальный предприниматель при заключении договора об оказании услуг местной телефонной связи, за исключением договора, предусматривающего оказание услуг телефонной связи с использованием средств коллективного доступа, помимо документов, указанных в пунктах 18 - 20 настоящих Правил, также представляет оператору связи копию документа, подтверждающего право владения и (или) пользования помещением, в котором устанавливается оборудование.

В ответ на судебный запрос ООО «Комтел» предоставило надлежащим образом заверенный комплект копий документов, приложенных ООО «УК Покров» к заявлению о подключении услуг местной телефонной связи в спорном помещении по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, оф. 0004, в состав которого входит копия договора аренды нежилых помещений 28.01.2019 г. (л.д. 7-21 т. 3). Также ООО «Комтел» на судебный запрос представлен Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.02.2017 по 31.05.2022 между ООО «Комтел» и ООО «УК Покров», из которого следует, что истцом производилась оплата телефонной связи, по спорному адресу (л.д. 32-36 т. 3).

При этом показания свидетелей П.А.О., П.Е.Е. об обстоятельствах предоставления оспариваемого договора в ООО «Комтел» с учетом установленных обстоятельств, того факта, что ООО «Комтел» не подвергалась сомнению законность владения ООО «УК Покров» помещением, в котором устанавливается оборудование, правового значения для рассматриваемого спора не имеют.

В судебном заседании по ходатайству ответчика допрошен свидетель О.Н.С., который пояснил, что работал в ООО «УК Покров» в юридическом отделе с 12.11.2019 г. по 06.02.2020 г. В его обязанности входила претензионно-исковая, договорная работа. Свидетель подтвердил наличие договора между ООО «УК Покров» и ФИО3 на момент его трудоустройства. ФИО3 была должником общества по оплате жилищно-коммунальных услуг, в связи с чем все документы, которые связаны с ФИО3, находились на столе свидетеля, в том числе спорный договор, который свидетель идентифицировал по стилю написания, шрифту.

Суд оценивает свидетельские показания, в том числе и на предмет их достоверности и достаточности (ст. 67 ГПК РФ), учитывает, что свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердил показания данными трудовой книжки, обозренными в судебном заседании, не имеет заинтересованности в исходе дела являются сотрудниками ООО «УК Покров. С учетом изложенного суд считает возможным положить показания свидетеля О.Н.С. в основу принимаемого решения.

Указанные выше доказательства подтверждают показания третьего лица ФИО5 о заключении оспариваемого договора аренды.

В судебном заседании по ходатайству истцов допрошены свидетели, сотрудники ООО «УК Покров»: главный бухгалтер Т.С.Ю., юрист Ш.А.М., которые пояснили, что договор аренды от 28.01.2019 года не заключался, в бухгалтерию не передавался, оплата по нему не производилась, проект договора юристом не готовился. В журналах регистрации спорный договор и претензии не регистрировались.

Между тем, показания указанных свидетелей не опровергают доводы ответчика о заключении оспариваемого договора.

Факт отсутствия регистрации оспариваемого договора в соответствующих журналах, отсутствие оплаты (при наличии в материалах дела претензии со стороны ФИО3) не свидетельствует о недействительности договора.

Отсутствие в представленных истцами трудовых договорах с работниками ООО «УК Покров» за спорный период указания на адрес: <адрес>, <адрес>, пом. № и №, в качестве их места работы, также не свидетельствует о недействительности договора.

Суд учитывает, что истцы не отрицали факт использования спорных помещений с мая 2019 года по июль 2021 года, для размещения сотрудников ООО «УК Покров».

Истцы указали на то, что 01.04.2019 года между ФИО3 и ООО «Транслифт» (одним из учредителей и директором которого является ФИО1) был заключен договор уступки права требования, по которому ФИО3 передала, а ООО «Транслифт» получил в полном объеме право требования от ООО «СК «Содружество» (учредителем и директором которого является ФИО3) передачи в собственность объектов долевого строительства: помещений №№ 0004, 0005 в <адрес> по пер. <адрес>, площадью 126,1 кв.м.

Как указывает истец ФИО1, указанные помещения она считала собственностью, в связи с чем надобности в заключении договора аренды не было.

Между тем, в судебном заседании установлено, что в государственной регистрации договора уступки права требования от 01.09.2019 года отказано 15.07.2019 года. Однако, ООО «УК Покров» продолжало использовать спорные помещения до июля 2021 г.

Суд учитывает, что согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

По правилам п. 2 ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

ООО «УК Покров» приняло от ФИО3 исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом не исполнило свое обязательство по этому договору. Мнимость договора в ходе судебного разбирательства истцами не доказана.

Суд учитывает, что договор от имени ООО «УК Покров» заключен уполномоченным на то в соответствии с Уставом общества лицом, директором ФИО5, нарушение порядка регистрации документа, согласования его с главным бухгалтером, не свидетельствуют о недействительности либо незаключенности договора.

Также суд не разделяет доводы истцов о том, что спорный договор не скреплен печатью общества, что также свидетельствует о недействительности договора.

В соответствии с абз. 1 и 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и тому подобное), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Федеральным законом от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон от "Об обществах с ограниченной ответственностью" были внесены изменения, согласно которым наличие печати перестало быть обязательным требованием, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Таким образом, по общему правилу в соответствии с действующим гражданским законодательством печать не является обязательным реквизитом при заключении сторонами договора, в связи с чем наличие или отсутствие печати на договоре не может являться основанием для признания сделки недействительной либо незаключенной, аналогичное правило действует в отношении иных документов. Печать не является обязательным реквизитом и само по себе ее проставление на документах не свидетельствует о выражении воли на заключение соответствующих сделок; ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон не установлены дополнительные требования, которым должен соответствовать договор в виде скрепления его печатью (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В обоснование доводов, что сделка являлась для общества крупной сделкой истцами представлен отчет об оценке, выполненный ООО «Оценка Инсайт», предоставленный истцами, согласно которому рыночная стоимость годовой аренды платы нежилого помещения, общей площадью 126,1 кв.м, этаж цокольный (подвал), адрес объекта: <адрес>, <адрес>, <адрес>, составляет 1356 руб. за 1 кв.м в год с учетом НДС, 1130 руб. за 1 кв.м без учета НДС.

У суда отсутствуют основания не доверять заключению выполненному специалистом ООО «Оценка Инсайт» Г.А.В Данное заключение выполнено компетентным специалистом, чья квалификация подтверждена представленными документами. Специалист произвел непосредственный осмотр объекта исследования, необходимые исследования.

Выводы специалиста Г.А.В подтверждаются фотоматериалами, материалами технической документации спорного помещения.

Данное заключение стороной истца в порядке, предусмотренном ст.ст. 12, 56 ГПК РФ, не опровергнуто, ходатайства о проведении экспертизы в порядке ст. 79 ГПК РФ ответчиком не заявлено.

Между тем, в отсутствие доказательств, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, представленный отчет не свидетельствует о недействительности сделки.

Иные доводы и доказательства, представленные истцами, не опровергают выводов суда, изложенных выше.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199, 233-237 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ООО «Управляющая компания Покров» к ФИО3 о признании сделки недействительной отказать.

Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Фрунзенский районный суд города Иваново в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Председательствующий подпись Е.М.Мишурова

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2022 года